成都博瑞传播股份有限公司
关于公司治理自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2007年6月26日以通讯表决形式召开了六届第十一次会议，会议一致通过了《成都博瑞传播股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案,现根据有关规定予以发布。
公司诚挚欢迎广大投资者、社会公众、各界人士通过电话、传真、邮件和公司网站对本公司治理情况进行评议，公司集中收集评议的时间为6月28日至7月13日。
电话：028-87651183 87685501 传真：028-87688427
电子邮箱：b-raymediaservice @b-ray.com.cn
公司网址：http://www.b-raymedia.cn
投资者和社会公众还可通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn中的上市公司治理评议专栏进行评议。
特此公告。
附件：《成都博瑞传播股份有限公司关于公司治理自查报告及整改计划》
成都博瑞传播股份有限公司
2007年6月27日
成都博瑞传播股份有限公司
关于公司治理自查报告及整改计划
一 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
● 需进一步完善经营管理制度
● 需在发展中逐步降低关联交易比例
● 需进一步加强投资者关系管理
二 公司治理概况
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公司”）是1995年在上海证券交易所挂牌的上市公司。1999年7月28日,经国家财政部财管字(1999)178号文批准，成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)正式受让原成都市国有资产管理局持有的公司股份中的27.65％的股份，成为公司的第一大股东。成都博瑞投资控股集团有限公司入主公司后，实施了一系列资产重组。经过八年的运作及发展，公司确立了以传媒经营业为主导的发展方向，明确了“传统媒体运营服务商，新兴媒体内容提供商”的战略定位，建立了可持续发展的媒体运营体系，实现了公司经营业绩的持续稳定增长。
公司一直致力于不断完善法人治理结构，提高经营决策水平，公司的市场形象和投资价值实现了有效提升，得到了境内外广大投资者的普遍认可。
（一）公司法人治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规的要求，建立了完善的股东大会、董事会和监事会会议制度，相关会议程序规范、资料齐全。公司制定了《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作条例》《控股子公司管理规定》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等内部规章，并根据中国证监会、上海证券交易所等部门出台的相关政策规定及时进行规范、完善，为公司依法决策和规范运作提供了必要的制度保证。公司所有的重大事项均严格按照制度规定程序审议表决并及时、全面履行了信息披露义务，保障了所有股东享有同等的知情权和表决权，以全面、切实保障全体股东的合法权益。
1 股东和股东大会
自公司资产重组以来，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司的控股股东为成都博瑞投资集团控股有限公司，截至2006年12月31日，持有公司4707.42万股，占公司总股本的25.83％。公司的实际控制人为成都商报社，成都商报社是全民所有制事业法人。
根据《股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司股东大会通知时间符合要求。会议由董事会召集、董事长主持召开，股东大会提案均由董事会审议通过后提交股东大会审议；股东大会议案涉及到公司的重大事项时均采取现场投票，并根据实际需要实施了网络投票，以方便中小股东参与表决；会议现场明确提示所有参会股东均可进行发言，以确保中小股东的话语权。会议当场宣读表决结果，并由律师对大会作当场鉴证。
公司自成立以来，未发生单独持有或合并持有公司有表决权10%以上的股东和监事会提议召开临时股东大会的情况。公司历次股东大会会议记录完整、保存安全；历次会议决议均按规定全面、及时、充分履行了信息披露义务，公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会议事规则》的情形发生。
2 董事和董事会
现任的第六届董事会于2005年8月22日召开2005年第一次临时股东大会选举产生，共9名董事，其中独立董事3名。独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员分别由独立董事胡守文先生、黄友先生和钟康成先生担任。董事长根据《董事会议事规则》规定履行职责，受监事会监督，不存在缺乏制约监督的情形，各位董事勤勉尽责，积极参加各次董事会会议，认真履行相关职责。公司三位独立董事履职充分，得到了公司经营班子和各部门、各相关人员的积极配合，必要时还可聘请中介机构对公司进行专项审计或评估，以便在审议重大事项及投资议案等方面从专业角度提出独立意见和建议，很好地发挥专业作用。
公司制订了《董事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》，对董事会及各专门委员会的职责权限及议事程序等做出了明确规定。公司董事会的召集、召开均符合相关程序规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按规定全面、及时、充分履行了信息披露义务。
3 监事和监事会
公司监事共有成员5人，其中职工监事2名，符合公司章程的有关规定。
监事会严格按照公司《章程》《监事会议事规则》的规定召集、召开，并根据《股票上市规则》规定全面、及时、充分地履行了信息披露义务。监事会会议记录完整，设专人保管。监事会依法执行股东大会赋予的监督职能，工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财务和公司董事及高级管理人员执行职务行为为重点，规范运作，讲究方法，认真履行职责，充分发挥了监事会的监督作用。同时监事会不断加强对公司决策过程和财务事前的监督，向股东大会负责。
4 经营团队
公司按照《章程》制定了《总经理工作条例》，明确了总经理、副总经理等高级管理人员的任免、职责和权限，对经营会议制度、报告制度等有关事项作了明确的规定。公司经理层人选坚持公开招聘、公平竞争的原则，形成了合理的选聘机制。目前公司经营班子主要成员为连选连任，均有长期的经营管理和生产管理经验，对公司日常生产经营活动实施了有效的控制与管理，经营层相对稳定有效保证了公司的持续发展。公司对经营班子实施年度目标考核制，通过《年度经营目标责任书》，从定量和定性两方面明确当年经营管理考核指标，考核结果与相关人员年度薪酬挂钩，目前公司经营班子已连续三年完成经营目标。
公司经理层严格在职权范围内行使管理职责，没有越权行为发生。董事会与监事会严格监督与考核，除《经营目标责任书》外，每年年终经理层人员将接受360度的民主评议，评议结果与年终奖励挂钩。
（二）内部控制机制
公司在整个生产经营的各环节中制定了如生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、对外投资、行政管理等详尽的内部管理与控制制度，并得到有效贯彻执行。
公司明确规定了有关机构的决策权限和内部控制程序，实施了经营班子的年度目标责任考核，结合日常的重大经营活动，建立了较为全面的防范经营风险的管理机制。公司投资发展部负责项目投资的事前调研，在调研的基础上形成项目可行性报告并按规定程序报批，运营管理部负责日常经营过程的控制与协调管理，审计部负责业务经营结果审计及管理干部的离任审计，积极防范各种投资风险。
公司制定了《控股子公司管理规定》，明确规定公司派出董事人数占子公司董事会成员半数以上，并由派出董事担任董事长。控股子公司董事会委托本公司及职能部门负责起草控股子公司总经理及经营班子的经营目标责任书，行使对控股子公司日常经营管理的监督、控制和考核，并对控股子公司目标完成情况进行检查。另外公司还统一培训、选派、调动各控股子公司财务人员，以确保公司获取信息的真实性。上述办法确保了公司对子公司日常经营的有效管理，目前无失控情况发生。
公司按照《会计法》、《企业会计准则》及有关财务会计的补充规定，结合公司具体情况，建立从各子公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系，保证公司会计核对真实和完整。严格按照《支付结算办法》等有关规定，加强银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。按月检查、清理银行账户的开立及使用情况。银行存款余额调节表的编制人与出纳分设。公司财务管理对授权、签章等内部控制环节执行有效。
公司设立了审计部门，配备了专职审计人员，制定了《审计工作管理规定》，对本公司及下属实体的财务收支及有关的经营活动、内部控制制度及执行情况等内容进行审计；制定了《内部稽核检查制度》，进行事前、事中稽核，定期稽核、日常稽核，内部稽核体制较完备，促进和保证了内部控制的有效运行。
公司目前暂未设立专职法律事务部门，工作主要由公司聘请的常年法律顾问负责。公司的各项合同内容均由法律顾问审阅并提出专业意见和建议，保障了公司合法经营的正常秩序。
（三）公司与控股股东及实际控制人关系
1 公司控制关系和控制链条清晰，股权结构明确
公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。成都博瑞投资控股集团有限公司和成都商报社均未持有其他上市公司5%以上股份，公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
2 制度制定及执行独立
公司与控股股东之间有各自的管理体系、管理流程和管理办法，在制度内容和条款上也分别根据各自的实际情况来制订，以适应不同的发展需要。公司在制度建设上保持了充分的独立性，不受控股股东的影响，各重大事项均严格按照公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》由股东大会或董事会决策，其余非重大事项按照《总经理工作条例》的有关规定由总经理或总经理办公会决策，完全独立于控股股东。
3 人员及机构的独立性
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位及其关联企业中担任职务。公司《员工招聘与录用管理办法》详细规定了员工聘用的组织分工、编制控制、聘用、录用、聘任等控制程序和具体标准，在招聘经营管理人员及员工方面，完全独立于控股股东。公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东机构、岗位和人员任职重叠的情形。
4 资产独立、明晰
公司控股股东投入本公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。目前公司拥有房屋建筑物等房产共计33处，建筑面积共计 9.434359万平方米，主要生产经营场所均独立于大股东。本公司向实际控制人成都商报社租入经营用房屋两处，租赁行为均按照市场价格及严格的法定程序进行。同时公司及下属各子公司有自己独立的注册商标，有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。
5 生产、经营独立
公司的生产系统和配套设施完整、独立，如拥有独立的发行队伍、印刷设备等独立生产经营能力。公司拥有独立的供销部门，根据自己的经营情况进行采购和销售活动。公司与控股股东或其关联单位之间无资产委托经营的情况发生。同时公司的主要业务是以代理经营模式为媒体及受众提供专业化服务，并以协议合同等方式约定权利义务关系；在代理经营模式下，公司拥有独立完整的生产销售体系和自主经营、自我发展能力，与控股股东之间无同业竞争情况。
6 财务管理独立
公司实行分级财务管理体系，设立了独立的财会部门，制定了《财务工作管理制度》，明确了董事长、总经理、财务总监和财务部门各自的职责权限，公司《财务工作管理制度》还对内部财务管理体系、财产清查、财务会计报、控股子（分）公司财务管理、会计档案管理、会计工作交接管理、会计人员管理、内部稽核检查等方面进行了详细的规定。公司财务部门按照公司制度履行职责、独立开展工作。
另外针对防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的问题，公司按照规定建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并执行良好。根据四川华信(集团)会计师事务所《关于成都博瑞传播股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，截至2006年12月31日，公司不存在大股东及其他关联方资金占用资金的情况。
7 关联交易公开、公平、公正
按照我国现行政策，报刊采编业务不能公司化运作，而围绕媒体开展的广告、印刷、发行投递等经营业务可以市场化运作。在此背景下公司围绕《成都商报》的广告、印刷、发行投递等业务展开经营，客观上产生了与实际控制人———成都商报社之间的关联交易。具体而言：印务分公司为《成都商报》独家印刷商、发行投递公司为《成都商报》独家发行商、博瑞广告公司为《成都商报》的首席代理商。
在决策及执行过程中，公司严格按照公司《章程》对关联交易进行决策。股东大会（董事会）审议有关关联交易事项时,关联股东（董事）不参与投票表决；相关会议的决议公告也充分披露了非关联股东的表决情况。公司严格按照双方签订的业务代理合同规定的结算价格、代理业务范围、结算期等进行。交易公平、合理，决策程序合规、合法，不存在损害股东利益的行为。公司及时、准确、全面的履行了有关关联交易业务的信息披露义务，没有损害投资人行为发生。
（四）信息披露管理
公司建立了规范、充分、透明的信息披露制度，《章程》及《信息披露管理制度》明确了董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，规定了重大事项的报送程序，以及定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序。
公司严格按照有关规定履行信息披露义务，有较强的主动披露信息的意识，对重大事项均主动及时披露，无泄露事件或内幕交易行为。近年来未接受过监管部门的现场检查,没有因信息披露不规范而被处理的情形，也不存在因信息披露问题而被上海证券交易所批评、谴责等情形。
（五）投资者关系管理
公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在重大事项表决中，公司严格按照相关规定实施了分类表决和网络投票，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。
公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》，通过组织推介会、沟通会，积极参与相关论坛、见面会，接待投资者来访，采用电话、网络等形式与投资者交流，除按照有关要求履行披露义务之外，主动保持日常信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。
除了在制度的建设方面和执行过程中保障所有股东平等的合法权益以外，公司还高度重视股东的投资回报。自上市以来，公司派发红利超过1.5亿元，得到了包括中小股东在内的所有投资者的普遍认可和高度评价。
三 公司治理存在的问题、原因
（一）需进一步完善经营管理制度
制度建设是现代企业规范管理的第一步。对照监管部门的有关规定，结合自身实际，公司目前已经制定了较为完善的法人治理和生产经营管理制度。但随着企业规模的快速扩张，相关的规章制度需要不断的调整、完善，以全面实现公司管理的规范化、制度化和科学化。
（二）关联交易比例依然较高
根据中央及国务院文化体制改革和文化产业发展的政策规定，传媒产业资本运作必须遵循“经营与编辑”两分开的原则，即传媒的经营业务可以进入上市公司，进行市场化运作，而采访、编辑体系禁止进入公司运营。因此，传媒产业形成了不同于一般行业的特殊业务模式。博瑞传播现有业务模式符合中央有关政策，但与实际控制人成都商报社就开展的媒体经营业务不可避免地产生关联交易。最近三年一期，公司与实际控制人成都商报社之间关联交易收入占主营业务收入的比例分别为57.56%、60.20%、55.89%、48.92%。虽然公司的非关联交易收入得到了较快发展，但关联业务占主营业务收入的比例仍然较高，上述交易的稳定性将直接影响到公司的整体利益。
（三）需进一步加强投资者关系管理
公司近年来产业发展态势良好，业绩较快增长，得到了包括机构投资者在内的所有投资者的高度认同。但面对新的市场环境，要实现公司未来的持续健康发展，在合理构建公司产业结构、实现经营业绩稳定增长的基本前提下，公司还应建立危机公关体系及良好的公共关系，加强公司与投资者的关系管理，增进相互之间的联系、了解和支持，进一步维护和提升公司良好的社会形象。
四 整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，从4月初正式开展此项工作以来，首先成立了以公司董事长任组长，监事会主席、总经理、财务总监和董事会秘书为副组长的工作领导小组，召开专题会议并拟定了详细的活动计划；同时组织相关部门及人员进行认真学习、深刻领会，在全公司范围内进行广泛动员，并安排专人负责落实相关工作。
（一）关于进一步完善经营管理制度的问题
整改措施：根据公司日常经营管理及发展的实际需要，治理专项工作领导小组，下达了进一步修改、完善公司管理制度的计划，目前公司各部门及各子公司正在进行制度的修订及汇编工作。
整改时间： 2007年6月30日前
整改责任人：公司总经理吕公义
（二）关于加快产业结构调整，合理降低关联交易比例的问题
整改措施：一方面严格按照上海交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定严格履行决策程序，充分披露相关信息，确保关联交易实现“公开、公平、公正”。另一方面将积极坚持“跨媒体的运营服务商”的发展战略，继续从优化产业结构入手，紧紧抓住区域资源整合机遇，按照“三个优先”（即产业链上的项目投资要优先；既能产品经营又能资本经营的项目投资要优先；有成熟的经营管理团队的项目投资要优先）原则推进产业整合，运用已有的产业基础及运作经验，积极探索新兴媒体和跨媒体经营业务的发展，通过深化资源整合，以重点项目为支撑，抓好资源配置、人员储备、组织架构和品牌建设，实现公司跨越式发展，力争在发展中显著降低公司与实际控制人之间的关联交易比例。
整改时间：结合国家政策及公司实际情况，不断推进和加强
整改责任人：公司董事长孙旭军
（三）关于进一步加强投资者关系管理的问题
整改措施：公司将强化董事长为第一责任人、董事会秘书为业务主管人员的投资者关系管理，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司更进一步的了解和认同，形成尊重投资者的企业文化，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司副总经理、董事会秘书张跃铭及其他相关人员
五 有特色的公司治理做法
（一）以《经营目标责任书》为手段管理和考核经营班子
公司董事会依照年初签订的经营目标责任书，从主营业务收入、净利润、资金回笼等五个定量指标和基础管理、人力资源建设、安全生产、诚信建设与信息披露、业务拓展与可持续经营等6类定性指标对经营层进行考核，通过目标责任书明确了管理人员各自的职责和权限以及必须实现的经营目标，形成了以财务预算管理为中心、以经营计划管理为主线、以目标责任考核为手段的经营管理体系。
（二）对干部进行360度考核，并与年度薪酬挂钩
为全面、客观评价公司及子（分）公司高级管理人员的工作能力及工作表现，引导子（分）公司经营班子成员改善和提高经营水平，博瑞传播每年对公司及子（分）公司高级管理人员进行360度民主评议。
360度民主评议从个性与品德、基本知识与专业技能、工作态度与工作品质、领导与管理能力、团队意识与合作精神、协调与沟通能力等六大方面进行全面评议。其中以评价领导与管理能力为主，权重最大，其次为工作态度与工作品质。
公司经理层接受董事长、同级其他高级管理人员、各子分公司高级管理人员、中层干部及员工的民主评议。各子（分）经理层接受公司经理层、子（分）公司同级管理人员及其中层干部及员工代表的评议。
360度民主评议结果与被评议人员的职务升降、年薪挂钩。民主评议结果不合格的，进行降职降薪处理；民主评议结果优秀的，按一定比例上浮年薪基数。
五 其他需要说明的事项
公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》及其他有关规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。公司六届董事会第五次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》，经中国证券监督管理委员会审核无异议，公司2006年第1次临时股东大会批准，拟向董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及下属子(分)公司董事、高级管理人员分三次授予1600万股股票期权，占本激励计划签署时股本总额的8.779%。
《成都博瑞传播股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查事项》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.