新华金属制品股份有限公司
董事会四届九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会四届九次会议通知于2007年6月26日发出，会议于2007年6月27日以通讯方式表决召开，以传真方式签字确认。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于《公司治理自查报告和整改计划》的议案。
二、关于《公司信息披露管理制度》的议案。
特此公告。
新华金属制品股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日
新华金属制品股份有限公司
治理自查报告和整改计划
为切实贯彻落《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，加强上市公司基础性制度建设，提高上市公司质量，根据证监会、江西证监局及上海证券交易所的有关要求，本着实事求是的原则，公司对治理情况进行了自查和总结，现将有关情况说明如下：
一、特别提示
通过自查，公司治理方面基本合理。但对照中国证监会及上海证券交易所的有关文件精神，公司在内部治理方面尚存在控制制度不够完善、投资者关系管理工作薄弱、公司治理规范性制度需进一步加强等问题。
二、公司治理情况
（一）公司治理的现状
1．公司根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的《上市公司章程指引》（２００６年修订），上海证券交易所《股票上市规则》（２００６年修订）的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等规章制度进行了全面修订，不断完善了法人治理结构和内控制度，公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制。
2．关于股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的职权；公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。
3．关于控股股东与公司的关系。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和生产经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干预公司的财务、会计活动；公司董事长与控股股东董事长分设；公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬；公司与控股股东的关联交易公允规范，双方严格执行共同签订的《关联交易协议》，定价原则公正合理。
4．关于董事与董事会。公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，正确行使董事职权，谨慎决策。
5．关于监事和监事会。监事会按照法律法规和《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事认真履行职责，本着对公司、对股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
6．关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康、快速地发展。
7．关于信息披露。公司严格按照《信息披露管理制度》开展工作，指定董事会秘书、证券事务代表负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；公司的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司的有关信息，公司没有进行过选择性信息披露。
8．关于绩效评价与激励约束机制。公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序选举产生，由董事会聘任。公司制订了对高级管理人员的绩效评价和激励约束机制政策，采取经济责任制考核办法，实施按月考核，累计计算。公司在章程和公司的基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应约束。
（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1．业务方面：本公司是在中外合资“新华金属制品有限公司”整体改组的基础上设立的，公司法人治理结构健全，与控股股东新余钢铁有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，业务、人员、机构、财务独立资产完整。公司业务范围为生产销售钢丝、钢绞线、铝包钢线产品，不同于控股股东的业务范围，不存在从事相同或相近业务的情形，公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务自主经营能力。
2．人员方面：公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制定了一系列规章制度。公司所有高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在公司股东单位担任除董事以外的重要职务。
3．资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。
4．机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的决策管理结构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。
5．财务方面：公司设有独立的财务部门，专职的会计人员。有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。
（三）高级管理人员的考评及激励情况
基于业务开拓和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的考评和激励机制：公司董事会确定当年的考评指标，制定经济责任制考评办法，对高级管理人员的激励采取工资加奖金的方式，每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金总额。对高级管理人员的约束机制主要通过签订《劳动合同》等相关协议，根据公司章程及相关的内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。
三、目前公司治理方面存在的问题
1．公司内控制度尚需进一步完善。
公司于2007年3月31日按照财务部颁发的《内部控制制度规范———基本规范（试行）》及具体规范标准，建立了比较全面的财务管理制度、成本管理办法、资金管理办法、对外投资管理办法、资产减值计提办法等一系列与之相关的内部控制制度，并认真加以贯彻执行。但根据《上市公司治理准则》及新的会计准则实施要求，公司将进一步完善和修订各项管理制度。
2．投资者关系管理薄弱。
目前公司的投资者关系管理工作和许多上市公司一样，只停留在常规性的信息披露方面，难以适应当前的证券市场的发展要求，公司将进一步加大对搞好投资者关系管理的工作力度，逐步建立一套包括公司内部、外部投资者关系管理、财经公关、危机公关及投资者关系管理执行效果评价体系，以切实搞好投资者关系的管理。
3．进一步强化公司治理规范性制度的建设。
按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，在2007年6月30日前重新修订信息披露事务管理制度。与此同时，公司将加强自身对法律法规、证监会、江西证监局、上海证券交易所等监管部门下发的有关文件进行学习、领会和实施，并督促控股股东及实际控制人等也加强相关政策、法规和文件精神的学习，提高信息披露质量。
四、整改计划
五、有特色的公司治理做法
1．建立健全完善的法人治理和内部控制，是搞好上市公司规范运作的重要基础。
近年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和现代企业制度的要求，依照《公司章程》，完善了公司股东大会、董事会、监事会制度，相继制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、各司其职、相互制衡、协调运作的法人治理机制和治理结构。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司还完善了独立董事制度，聘任了三名独立董事，充分发挥了独立董事作用。
与此同时，建立健全了公司内部控制制度，强化了公司内部对人、财、物的管理，对内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了定期检查和评估，及时发现并对内控制度中存在的漏洞和不足进行了弥补和完善，从而有效地提高了公司风险防范能力，提高了规范运作水平。
2．严格实行“五分开”，是维护上市公司保持独立性的前提条件。
根据《上市公司治理准则》和国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》，公司各非流通股股东依法办事、密切配合，确保了上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上切实做到了“五分开”，各非流通股股东没有侵占上市公司财产，也没有损害其他中小投资者的权益。
公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，开展了认真的自查，制订了《公司募集资金使用管理办法》、《公司对外担保管理制度》，公司不存在关联方占用资金，也未对任何单位和个人提供担保，避免了各方面的风险，受到了监管部门高度评价。
为了确保关联交易的公平、公正、公允，公司及时制订了《关联交易管理办法》，签订了《关联交易协议》，遵循了关联董事的回避表决，切实维护了广大投资者的合法权益。
3．牢固树立科学发展观，谨慎决策，是推动公司长期稳定发展的内在动力。
为了增强公司的发展后劲，全面提高企业核心竞争力，公司董事会牢固树立科学发展观，紧抓市场机遇，审时度势，科学决策，一方面制定了以做大做强主业、提升核心竞争力为目标的发展战略，继续加快了对钢绞线、铝包钢、钢丝三大系列产品作为发展主线的发展格局，集中了公司资源优势和专业优势，致力发展了主业，增强了实力，从而使公司的主要产品产能保持了快速增长的势头。另一方面明确了对外投资的管理方向，坚持“有所为，有所不为”的原则，按照“转让收缩与整合加强”的方针，制订了《公司对外投资管理办法》，加强了公司对外投资的管理。
4．认真履行信息披露义务，是搞好投资者关系管理的重要手段。
按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》及上交所《股票上市规则》等规定，公司先后制订了《公司信息披露工作管理办法》，切实履行了信息披露义务，提高了信息披露质量，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时。同时，公司股东及其他信息披露义务人也能较自觉地支持、配合公司做好信息披露工作。
为了切实加强与广大投资者的沟通与联系，公司制订了《投资者关系管理制度》，公司除通过《上海证券报》、上交所网站等指定信息披露方式外，还通过多种渠道加强了与广大中小投资者的沟通，从而改进了公司与投资者之间的良性关系，树立了公司作为公众公司的形象，提高了公司运营透明度。
六、其他需要说明的事项
通过自查，公司发现了自身尚还存在的不足与缺陷，结合本次治理专项活动，制订了相应的整改措施，公司将不断加强董事、监事、高管及相关人员对政策、法律法规的学习，在各证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度，实现公司持续、健康、稳定发展。
附件：公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告。
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二〇〇七年六月二十七日