上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）于2007年6月20日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十二次会议。会议应参加表决董事9名（其中3名为独立董事），实际参加表决董事9名，本次会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于制订〈上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于审议〈上海国际港务（集团）股份有限公司自查报告和整改计划〉的议案》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2007年6月28日
上海国际港务（集团）股份有限公司
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未实施《信息披露事务管理制度》；
2、公司尚未建立《独立董事工作制度》；
3、公司尚未建立《投资者关系管理制度》；
4、公司部分房地产权证的转移登记手续正在办理之中。
二、公司治理概况
公司是以集装箱装卸、散杂货装卸、港口物流和港口服务为主要业务的大型国有控股集团，是我国大陆最大的港口企业。经过二次改制，公司于2005年6月27日由上海市国有资产监督管理委员会、招商局国际码头（上海）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海大盛资产有限公司和上海国有资产经营有限公司共同发起设立，2006年10月26日采用换股吸收合并原上海港集装箱股份有限公司的方式，在上海证券交易所挂牌上市。目前总市值位列沪深交易所上市公司前十位。
2006年，公司完成集装箱吞吐量2171.8万标准箱，同比增长20.1%，货物吞吐量首次突破3亿吨，达到3.03亿吨，同比增长13.1%。实现主营收入124.84亿元，净利润29.63亿元，同比分别增长13.59%和18.33%。目前，公司集装箱吞吐量排名世界第三位。
公司在成立伊始按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和总裁办公会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确界定了股东大会、董事会、监事会和总裁的决策程序、决策权限和议事规则。对“三会一层”的权限范围是：超过公司最近一期经审计的净资产50%以上的投资、出售、购买等交易活动，必须经股东大会审议批准后实施；交易金额为净资产的2%--50%的由公司董事会审议通过后实施；交易金额低于净资产2%的由总裁决定实施。
为使公司运作更加规范，公司按照上市公司要求，又聘任了独立董事，凡涉及公司重大决策事项必须由独立董事发表独立意见的均由独立董事自行决定，确保公司治理更规范合理，充分维护股东的利益。公司聘请的独立董事均具有各方面的专业知识，符合法律、法规及其它有关规定的要求，与公司不存在任何可能影响其公正履行独立董事职务的关系，并且保证每年有足够时间参与公司的决策管理。
公司上市后严格按照上市公司要求，在股东大会、董事会和监事会的基础上，又设立了董事会战略委员会、审计委员会、预算委员会和薪酬与考核委员会，同时制定了董事会各专业委员会实施细则，明确了各专业委员会职责、义务。
公司第一届董事会由6名董事和3名独立董事组成，其中，4名由上海市国有资产监督管理委员会推荐（包括1名董事长），2名由招商局国际码头（上海）有限公司推荐（包括1名副董事长）。按照相关要求，保证独立董事占董事会三分之一以上。监事会由5名监事组成，其中2名由上海市国有资产监督管理委员会推荐（包括1名监事会主席），2名经公司职工代表大会选举产生，1名由招商局国际码头（上海）有限公司推荐。
公司自成立以来，共召开7次股东大会、11次董事会和5次监事会，各会议均按照各自议事规则和公司章程及有关要求，审议和表决了各相关的议案，所有表决均符合相关法律法规的规定。在上市后，按照上市公司信息披露要求，对所有股东大会、董事会和监事会决议均报备上海证券交易所，达到信息披露要求的均按照上市规则要求履行了披露义务。
公司治理结构的进一步完善对增强公司核心竞争力，提高公司重大决策的科学性和权威性，规范公司运作，提高管控水平等方面都起到了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司尚未实施《信息披露事务管理制度》
由于公司于2006年10月26日才挂牌上市，属新上市公司，信息披露事务管理制度尚未跟上，但针对证券市场中上市公司暴露出的信息披露方面的问题，公司已明确必须制订一套相对完善的信息披露事务管理制度，以保障公司信息能够及时、公平、真实、准确、完整地向所有投资者披露。目前，公司已按中国证监会“上市公司信息披露管理办法”（第40号）和上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引的要求制订了《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》，现正在征求公司各部门及下属公司意见，待修改后将提交公司董事会审议批准后颁布实施。
2、公司尚未建立《独立董事工作制度》
在上市前公司已聘任了独立董事，且按照上市公司要求，在董事会中独立董事占三分之一。公司是将独立董事职责纳入董事会议事规则中，且上市后严格按照《股票上市规则》的要求，凡须由独立董事发表的意见均由独立董事发表。因此，未考虑单独建立专门的《独立董事工作制度》
3、公司尚未建立《投资者关系管理制度》
公司上市后秉着认真、耐心、细致、周到的服务理念，认真对待每一位投资者，无论是来访的机构投资者，还是通过电话咨询的个人投资者，公司均认真、耐心接待，做到有问必答。公司还细致、周到地组织投资者包括中小投资者参观洋山深水港码头，使广大投资者能够更加感性地了解公司情况。公司深刻认识到投资者对公司的重要性，但确实尚未考虑建立《投资者关系管理制度》，用制度来规范这一关系行为。
4、公司部分房地产权证的转移登记手续正在办理之中
公司前身为上海港务局，属政企合一、以企为主的国有大型企业，所有土地均为政府划拨形成，公司上市后需办理房地产权证转移登记手续。由于土地面积大，分布广且分散，土地勘丈及核查等工作量较大，涉及单位较多，历史较久远，同时有些土地还涉及市政开发项目，因此公司有部分房地产权证转移手续尚未办妥。公司需办理房地产权证转移登记手续的地块总数为92幅，目前已办妥房地产权证转移手续的地块为26幅，根据上海市测绘中心陆续出具的“房屋土地权属调查报告书”，并正在上海市各区县房地局受理移交手续的地块为66幅。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司着手拟订《信息披露事务管理制度》
公司已制订了《上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度（草案）》，计划在6月底前提交公司董事会审议批准后颁布实施，责任人为公司董事长，整改落实部门为董事会办公室及各相关部门。
2、公司准备制订《独立董事工作制度》
公司将着手起草《独立董事工作制度》，计划在8月底前完成草案并提交公司董事会审议，待批准后实施，责任人为公司董事长，整改落实部门为董事会办公室。
3、公司准备制订《投资者关系管理制度》
公司将在总结现有的投资者关系管理工作的基础上，借鉴其它上市公司的经验，着手起草《投资者关系管理制度》，计划在8月底前完成草案并提交公司董事会审议，待批准后实施，责任人为公司董事长，整改落实部门为董事会办公室。
4、公司将抓紧办妥部分房地产权证的转移手续
公司将继续抓紧同上海市及各区县房土办证部门沟通，尽可能地取得这些部门的谅解和支持，计划在年底前全部办妥房地产权证转移手续，责任人为公司总裁，整改落实部门为资产财务部。
整改计划一览表：
五、有特色的公司治理做法
由于本公司装卸生产业务、生产流程及经营管理具有明显的集中性和连续性的特征，公司的管理体制是总分公司为主，辅以部分母子结构，所以，全面预算管理是公司极其重要的管理手段和方法。公司在财务信息系统中针对预算管理要求开发了预算编制模块和预算执行情况智能分析模块。运用计算机对公司业务、财务和投资预算进行编制、事前和事中的控制、事后执行情况的即时反映和分析。通过在线网络管理，及时、主动地掌控港口装卸生产、经营投资和筹融资活动的全过程。从这一实际情况出发，公司董事会新设立了董事会预算委员会，通过这一委员会来研究确定预算方法、程序，提出和制定公司合理的科学的年度预算并定期分析预算执行的动态过程，找出差异原因，提出修正办法，以确保整个公司经营管理的有序进行，从而保证董事会提出的业务、收入、利润等各项经济指标的顺利完成。
六、其它需要说明的事项
作为新上市公司，公司今后将主要在以下两个方面加强对公司的治理工作：
1、按照现代企业制度的要求，进一步完善股份制公司的法人治理结构，构建经济运行监控体系，加强对经济活动的分析、研究、评估，实行规范运作、高效运作，做到合法经营、诚信经营，不断提高经济运行质量和经济效益。
2、构建股份制公司规章制度的框架体系，清理原来的规章制度，建立健全适合公司现代化管理要求的一整套规章制度。通过有效的规章制度的建立，提升整个公司的管理水平。
公司将认真学习相关法律法规，按照上市公司要求不断制定、完善公司各项制度，确保公司在规范化轨道上健康发展，在资本市场上确立和巩固良好的上市公司形象，把公司做好做强。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。附件：《上海国际港务（集团）股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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上海国际港务（集团）股份有限公司
2007年6月28日