中远航运股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于二○○七年六月二十一日发出，本次会议以书面通讯表决的形式进行，会议就以下议题征询了各位董事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位董事，全体董事于二○○七年六月二十七日前以书面通讯方式进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议形成如下决议：：
1、关于审议中远航运“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
2、关于审议《中远航运股份有限公司信息披露制度》的议案；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
3、关于审议《中远航运股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日
中远航运股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划
为促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，中国证监会日前下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号，以下简称“通知”）。中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）高度重视这一活动，认真学习了有关文件精神和《通知》内容，并立即成立了以许立荣董事长为组长的公司治理专项活动小组，组织召开专题会议，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理各方面情况开展了全面、深入的自查活动，深入剖析了存在的问题，制定了整改措施。
现将自查结果公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需要就如何改进公司治理与广大投资者进一步加强沟通。在公司治理问题上与投资者的交流还不充分，缺乏来自资本市场投资者的更具广泛性的意见。
2、与控股股东及实际控制人之间的关联交易较多。公司为利用控股股东及实际控制人的经营网络，在日常生产经营中与其及其下属公司存在着较多的关联交易，特别是随着近年来市场价格的提高，公司与控股股东与实际控制人之间的关联交易额度在持续增长。
3、公司长期激励机制需尽快建立和完善。由于尚未实施管理层股权激励，缺乏将管理层和股东的利益紧密联系的纽带，不利于最大限度调动管理层的积极性。
二、公司治理概况
中远航运于1999 年12 月成立，2002 年在上海证券交易所挂牌上市。截至2006年12月31日，公司总资产41.87亿元人民币，净资产26.02亿元人民币，2006年公司实现主营业务收入38.48亿元人民币，净利润6.15亿元人民币，每股收益0.94元。
成立及上市以来，公司董事会高度重视建立健全公司法人治理，将公司治理工作作为公司健康发展的基石。为此，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，公司建立了以股东大会为最高权力机构，董事会领导、监事会监督、经营层具体执行的完善的决策管理模式，明确规定了各层面的权限和职责，并据此制定了科学的激励约束机制。
为切实保证经营管理行为的规范性，公司制定了一系列的内部规章制度。通过推行全面流程管理体系，以流程的方式明确了业务运作、船舶管理、财务控制、人事管理、投资管理、投资者关系管理等完备的管理体制，体现了良好的监督制约机制，有效防范了风险。
成立至今，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、财务、人员、业务、机构等方面保持了独立性，与控股股东或其关联单位不存在同业竞争。公司的关联交易都经过严格的审批程序，本着公开、公平、公正、透明和市场化的原则进行，同时，根据董事会要求不断完善关联交易审批和运作流程，从制度上和操作过程上杜绝了大股东侵占上市公司利益的情况，有效保护了中小股东的权益。
上市以来，公司不断改进信息披露工作，做到信息披露的准确、及时、公开、透明，并致力于加强主动性的披露，增强透明度，受到投资者的好评。公司高度重视投资者关系管理工作，通过多形式、多层次、多方位与投资者加强沟通，增强投资者对公司的理解，实现与投资者的共同发展。
三、公司治理存在的问题及原因
公司经过充分、严格的自查，认为本公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了比较健全的规章制度，各项制度能按照现行法律法规及时予以修订，并在日常工作中加以贯彻执行，形成了较好的内控体系。公司股东大会、董事会、监事会运作规范，不存在违反相关规定的情况。
但是，公司董事会认为，对照现代企业制度的要求，与优秀上市公司的标准相比，中远航运在公司治理方面还存在以下各方面的不足和需要继续改进的地方，公司的治理水平还有进一步提高的空间：
1、需要就如何改进公司治理与广大投资者进一步加强沟通
目前除持股50.13％的大股东广远公司外，公司的其他投资者基本上都是以财务投资为主的机构投资者和中小投资者，这些投资者对资本市场和上市公司有着各自的要求，尤其是机构投资者拥有大量的专业人才，对如何进一步提高公司治理水平和上市公司质量具有丰富的知识和经验。但从目前A股市场来看，以财务投资为主的投资者参与公司治理的积极性不足，对提高公司治理水平的作用不明显。中远航运也存在这方面问题，机构投资者更多关心公司的业绩和发展，公司在三会运作、公司内部控制等方面与投资者的交流还不充分，缺乏来自资本市场投资者的更具广泛性的意见。
究其原因，一是由于航运业在国民经济中的地位，国家要求国有股东应保持绝对控制力，因此公司成立以来控股股东持股始终保持在50％以上，公司董事会、监事会成员也主要来自于控股股东的提名，这就在一定程度上导致机构投资者和个人股东参与公司治理的积极性不高。
另一方面，从公司自身看，虽然公司采取了多种方式与投资者进行沟通，但仍未能完全满足实际需求，在接受投资者对公司治理方面意见的主动性也有待进一步加强，公司上市以来，除股权分置改革外，尚未在股东大会上采用网络投票和征集投票权等方式，这都在一定程度上限制了投资者的参与。
2、与控股股东及实际控制人之间的关联交易较多
公司与控股股东及其他关联单位之间有关联交易，分为日常生产经营性和偶发性两种形式。其中偶发性的关联交易主要指收购控股股东船舶资产等事项；日常生产经营性关联交易包括公司与广远公司、中远集团及其关联公司签订的在运费结算、使费结算、燃料、船员租赁、船舶租赁、船舶通导和备件修理、物资供应等方面的框架性关联交易合同。2006年日常生产经营性关联交易总金额约为16.5亿元。
如前所述，公司拥有独立的揽货、船舶调度、船舶管理、运使费结算、燃油等物资采购的能力。公司上述关联交易是为充分利用中远集团完善的全球服务网络和规模经营效应，几年来，通过关联交易，切实达到了扩大销售、增加收入和降低采购成本的作用。
同时，公司在与控股股东进行关联交易的过程中，始终坚持了以下原则：一是坚持交易的必要性原则，公司从事国际远洋运输业务，由于行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，公司船舶在港口作业以及补充供给及维护，均需要当地有关机构提供服务，中远集团作为中国第一、世界第二大综合性航运集团，成立46年来已经形成了完善的全球经营和服务网络，公司利用这些成熟的网络，极大地便利了公司的生产经营，同时也降低了公司海外经营的风险，保障了公司支付境外备用金的资金安全；二是坚持公司效益最大化原则，中远集团拥有超过700艘船舶，其巨大的规模优势和行业地位，使得有关国家和地区政府、港口当局、各供应商、金融机构、货主等给予中远集团在价格和服务方面都给予了最优惠的待遇，公司为了充分利用中远集团的这些优势，最大限度降低公司的营运成本，实现“股东回报最大化”和安全运营的目标，在这一原则下，公司在经过多方比较之后，与中远集团及其下属子公司开展了关于在运费结算、使费结算、燃料、船员租赁、船舶租赁、船舶通导和备件修理、物资供应等方面的框架性关联交易合同；三是坚持关联交易的审批程序，公司的每一项关联交易在坚持上述两个原则的基础上，严格按照《公司章程》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，严格履行关联交易的审批程序，发挥独立董事的监督作用，使得关联交易在规范、合理的程序中进行。
2003年以来，随着国际航运市场持续走强，公司适时抓住机遇，通过收购母公司船舶、市场购入船舶及租入船舶等多种方式，不断扩充运力，实现了跨越式发展，与此同时，公司经营成本也随之增长，带动燃油、船舶租赁、船舶修理及备件、船员租赁等航运企业成本也大幅增长，由于部分项目的涨价幅度超出市场预期，导致公司近年来不断调整关联交易额度，这完全是受到市场价格上升的影响所致。
但是，随着市场价格的进一步上涨，公司关联交易规模有进一步增加的趋势，虽然公司采取了各种措施，力求关联交易的规范性和公允性，但如果这种情况长期存在，将给维持良好的公司治理结构带来一定的压力。
3、公司长期激励机制需尽快建立和完善
为调动管理层和公司员工的积极性，公司几年来一直致力于不断完善激励与约束机制。目前，公司已建立了以基薪为基础的年度激励机制，以及以市场水平为衡量标准的中期激励机制。这些机制的建立有效促进了管理层和全体员工努力工作，实现公司经营效益最大化。但是，公司至今尚未建立以股权激励为基础的长期激励机制，没有能够将管理层的利益与股东的价值联系起来，不利于为管理层和股东树立共同的目标。
之所以尚未实施股权激励，一方面是由于今年之前有关的政策并未出台，另一方面也是由于股权激励方案需根据公司的实际情况妥善设计，公司董事会需要慎重研究，充分论证，以便使方案的推出真正起到激励效果。
四、整改措施、责任人和落实时间安排
针对公司治理存在的上述问题，公司董事会制定了如下具体的整改措施和计划，并落实责任人：
（一）进一步加强与投资者的沟通，形成改进公司治理的长效机制
●整改措施：
1、进一步发挥董事会提名委员会和独立董事的作用，使提名委员会积极行使权利，根据公司需要对公司的董、监事会成员的组成情况提出建议，在进行选举董、监事时，督促公司严格按照相关选择标准和程序选举；同时，独立董事将进一步对大股东提出的董事候选人的任职资格、条件、独立性等进行仔细的审核，发挥其监督作用；
2、公司将进一步加强与投资者的互动，建立更多的沟通渠道和定期沟通机制，以此次专项活动为契机，将公司治理自查和评议工作形成制度，定期自查，并广泛听取投资者对公司治理、三会运作、内部控制等方面工作的意见，并将投资者的意见归纳整理，进行持续的整改；
3、增加和拓宽投资者参与的渠道，在股东大会上更多地采用网络投票方式，保证股东大会的广泛性；在董事和监事的选举上鼓励投资者提出候选人，并坚持采用累计投票制，保证中小投资者的合法权益。
●整改责任主体和落实时间安排：
此项工作由董事会提名委员会、独立董事、董事会秘书负责。在此次公司治理专项活动结束后，应建立专门制度，将公司治理自查和评议工作形成制度，并按照制度规定定期进行公司治理的自查和接受投资者的评议。
（二）充分发挥监督机制，不断规范和努力减少关联交易
●整改措施：
1、继续规范和完善关联交易的审议程序，公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时，将继续规范审议程序并及时披露，增强关联交易的透明度，使公司的关联交易及时得到社会公众的监督；
2、继续保障独立董事在关联交易决策中的独立性，在独立董事或者监事会认为必要时，聘请外部专业机构在事前对关联交易是否符合“三公”原则进行专业调查，确保关联交易的市场定价原则；
3、提高关联交易预测的合理性和科学性，公司有关部门进一步加强对市场走势把握和分析，加强关联交易预测的科学性、可控性与准确性；
4、在控股股东、实际控制人的支持下，尝试采取多种办法，积极寻求有效减少关联交易的途径。
●整改责任主体和落实时间安排：
此项工作由独立董事、公司CEO、董事会秘书负责，监事会负责监督。计划在三个月内对关联交易审议程序进行重新审阅和进一步修改完善，并对公司关联交易的统计制度做进一步的规范；同时，尽快会同控股股东研究减少关联交易的方法，提出有关的具体意见；此外，每年底应对第二年关联交易规模认真分析，科学预测。
（三）积极研究和完善方案，争取早日实施管理层股权激励计划
●整改措施：
公司控股股东和公司董事会一直十分支持公司尽早实施股权激励方案。2005年公司股权分置改革方案中，控股股东广远公司作出承诺：“为了充分调动中远航运管理层的积极性，促进中远航运的健康稳定发展，股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持中远航运制订并实施管理层股权激励制度”。目前，中国证监会和国资委已经出台相关政策，公司董事会将积极推动，抓紧研究股权激励方案，并将在方案成熟后上报相关部门审批，争取早日实施。
●整改责任主体和落实时间安排：
此项工作由薪酬与考核委员会和公司人力资源部负责。根据有关法律规定尽快研究推进。
五、有特色的公司治理做法
公司是按照现代企业制度建立起来的股份制企业，有着先天的体制优势和制度优势，但公司管理层清楚地认识到，要真正管好企业，健全和完善公司治理，必须不断进行管理创新，走出一条与众不同的管理之路。近几年，公司经过实践探索，在公司治理和企业管理上推行了一系列创新举措：
1、以流程化管理促进和完善公司治理
为规范公司各职能的操作过程，完善内部监督体制，公司以项目管理为基点、以信息化建设为载体，几年来积极推行了全面流程管理体系，该体系由非常设机构“立法局”制定，包括岗位职责、管理手册、操作须知和工作检查表等一系列文件，尤其是每一份操作须知详细规定了每项工作的操作流程、节点、责任人和风险等，通过体系文件建立企业管理过程中的各个流程，通过操作须知规范员工的具体操作行为。对于常规工作采用流程管理，通过梳理一个个流程把常规工作加以固化。可以说是员工在自身实践中总结提炼出来的一套非常实用的“操作说明书”。通过这套体系，公司逐步实现了“决策程序化、过程傻瓜化、依据数据化、考核明细化”，更为重要的是，通过全面流程管理体系，公司填补了各岗位和各项工作之间可能出现的断层、漏洞、重叠以及责任的模糊，有效完善了内部控制。该体系已经成为全体员工都离不开的指导性文件，并得到了国家海事局、国内外各权威机构和大货主的高度认可。
在完善公司治理方面，公司更是充分发挥了流程管理的优势。通过规定相关流程，对日常生产经营实施有效的控制，将公司高管、各部门、员工之间的行为通过流程的方式进行规范，并形成有效的监督机制，实现了“零隙”管理。如针对证券事务主管岗位，公司就制订了与之相关的一系列详细的流程，包括“岸基关联交易预控及统计操作须知”、“岸基年度报告编制及公告操作须知”、“岸基半年度报告编制及公告操作须知”、“岸基季度报告编制及公告操作须知”、“岸基股东大会召开及公告操作须知”、“岸基董事会召开及公告操作须知”、“岸基监事会召开及公告操作须知”、“岸基临时公告编制及公告操作须知”、等，这些流程不仅涉及证券事务主管岗位，更规定了每项工作中涉及的每个上下游岗位的职责和监督制约办法，只要各岗位按该流程的规定在特定时间内完成特定工作，就能保证一项工作的及时准确完成，一旦某环节出现问题，也有相关的弥补机制，并能够明确责任主体。
例如，在年度报告等定期报告的流程中，明确了涉及定期报告编制的岗位、定期报告时间的确定、资料的收集、编制、报告的审议至公告等全套过程，同时，操作须知还按照中国证监会的定期报告格式要求，将格式中要求的每个具体内容划分至每个责任岗位，规定了在定期报告公告前的规定时间内，相关岗位必须主动将操作须知中规定的相关材料报送给指定岗位，从而顺畅、快捷地完成定期报告的前期收集等工作。
又如，在“岸基关联交易预控及统计操作须知”中，公司也同样详细规定了关联交易的季度预控、统计的岗位、流程、格式及统计口径等，加强了关联交易的预控力度，使关联交易在即将超过规定的额度前，及时进行调增额度，保证关联交易的公开、真实。
公司通过流程化管理实施内部控制，将传统内控制度注重的事后检查、事后监督转变为事前规范和事先预防，既提高了工作效率、避免了不必要的损失，又保证了内部控制体系的有效性。
2、监事会的监督功能见实效
会计年度结束后，公司的监事会组织全体员工对年内董事、高管人员包括思想道德、决策水平、业务及能力、工作业绩和团队合作等五个方面予以测评和绩效考核，由员工进行不记名投票，投票的汇总结果记入董事和高管人员的年终考核，同时，公司还将监事会的测评结果结合进入公司年终的激励与约束计划中，做到奖罚分明，使监事会的监督功能落实到实处，对管理层的行为实行了有效的监督和控制。
3、独创独立董事考核机制
公司的独立董事都是财务、航运和资本运作等各方面的知名专家，公司非常重视发挥独立董事在公司战略决策和经营管理中的重要作用。针对独立董事都有着其他社会兼职的情况，为有效避免出现“花瓶董事”、“好人董事”以及独董不独立、不尽职等现象，公司创新思路，彻底改变过去独立董事固定报酬的方式，在国内上市公司独树一帜，引入了针对独立董事的考核和激励约束机制。
经2005年第二次临时股东大会审议，公司制定实施了《独立董事考核办法》。将公司的独立董事津贴分为由固定津贴+浮动津贴两部分，浮动津贴部分多于固定津贴部分，其中固定津贴按月定时发放，而浮动津贴需根据《独立董事考核办法》的综合考核结果情况发放。具体的考核办法为：在年度股东大会上，经独立董事进行述职之后，由董事会秘书向公司高管层及参加年度股东大会的前五大股东发放“独立董事业绩考核表”，分别从“出席会议情况”、“执行股东大会决议和保护股东权益是否尽职”、“对公司发展的制度性支持或技术指导”等五个方面对年度内独立董事的实际情况进行评测打分，然后根据高管、股东在考评中所占权重统计换算成各独立董事最后的得分，根据独立董事个人得分占总分的比例，发放年度浮动津贴，并将考评结果公布在公司的网站上，接受资本市场舆论和全体股东的意见和监督。
公司的独立董事一直以来都非常关注公司的法人治理情况，该办法推出后，不仅没有遭到各位独董的抵制，反而得到了独董的一致支持，都认为这是公司先进性和规范性的体现，并愿意以此为契机，严格自律，促进中远航运和中国上市公司法人治理结构的不断完善。两年多以来，公司严格执行《独立董事考核办法》，公司高管和参会股东，尤其是机构投资者都认真积极地参与了对独董的考核，评分结果客观公正的反映了各独立董事的尽职情况，非常具有说服力，据此发放的浮动津贴也拉开了各位独立董事之间总报酬的差距。
通过该办法的有效实施，将考核结果与独立董事津贴挂钩，并将结果公布在公司网站上，切实起到了激励独立董事勤勉尽职的目的。公司独立董事在公司经营管理和重大决策中发挥了越来越重要的作用，以自己丰富的经验和专业的水平推动公司不断追求股东价值的最大化。
六、其他需要说明的事项
无
以上自查，请监管部门和广大投资者监督指正！同时，公司已在本公司网站（www.coscol.com.cn）设立了“公司治理专项活动”专区，设置了网上电子调查问卷和公司治理的投资者信箱，公司治理专项活动电话为020-62621399，电子邮箱是：info@coscol.com.cn，欢迎多提宝贵意见！
公司自查报告详细情况已挂在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和公司网站（www.coscol.com.cn）上，供投资者查询。
中远航运股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日