数源科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司自上市以来，股东大会出席率过低，影响了中小股东行使自身所拥有的权利。
（二）治理组织需要进一步健全。
（三）制度需要进一步健全和完善，包括制度体系的建立健全和执行机制的完善。
（四）公司治理机制需要进一步强化。
（五）治理还需加强整体性。
（六）需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司的透明度。
（七）存在双重任职现象。
（八）与控股股东存在同业竞争现象。
二、公司治理概况
（一）公司章程
公司已依据新修订的《公司法》建立健全了公司治理结构，并按照《上市公司章程指引》进一步修订完善了公司《章程》。
（二）股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求及时对公司《股东大会议事规则》作了进一步的完善和修订。
股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
（三）董事会
董事会按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。
各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会建立了薪酬与考核委员会，制定了专门委员会工作细则。
（四）监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
（五）经理层
公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。
《公司章程》对经理层授权明确，公司制订了《总经理议事细则》， 对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
总经理定期以书面形式向董事会报告工作；为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；拟订公司有关基本管理制度；拟定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘任和解聘；经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营等在内的合同等等职权。董事会、监事会根据公司《章程》规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
（六）内部控制情况
公司内部机制制度建设基本能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够较好地对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着新的法律法规和政策颁布实施，公司内控制度将进一步建立健全和深化，并有效执行和实施。
根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题，建立了涵盖行政、人力资源、财务与审计管理、资金管理、业务运营等各个层面的完善的制度体系，为公司正常、有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障，有效控制了风险，保证了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。
（七）独立性
1、公司董事会秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职的情况。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形
4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
5、公司高级管理人员能够按照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务，行使公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益。
6、公司部分办公场地是采用向控股股东西湖电子集团有限公司租赁的方式使用的；生产场地土地、房屋使用权属公司。
7、公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
8、公司设立了专门的采购部，自行采购公司生产所需的原材料、产品配套的成品等，是完全独立的。
9、公司控股子公司杭州易和网络有限公司与控股股东西湖电子集团有限公司子公司杭州智能楼宇系统工程有限公司的经营范围类同，存在同业竞争的现象。
10、上市以来，公司与关联方历年均有关联交易发生，关联交易基本属于公司主业范围内的日常经营业务，部分属于公司经营发展需要的购买或出售资产业务。公司历次重大关联交易的决策程序符合法律法规和《股票上市规则》的有关规定，交易价格均以评估价值或市场原则为基础确定，由双方协商确定，价格公允，体现了公平、公正原则，没有损害公司及其他股东的利益，公司通过关联交易出售资产所得款项主要用于补充公司日常营运资金。
公司的关联交易均严格按照上交所《上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的规定按相应权限通过了董事会和股东大会的审批，并及时履行了信息披露义务。
（八）透明度
公司上市后充分重视信息披露工作，根据证监会规定和深圳证券交易所《股票上市规则》等制定了《公司信息披露责任制度》，目前准备根据证监会新近颁布的《信息披露管理办法》和深交所规定对《公司信息披露责任制度》作相应修订，对信息披露的内容、程序、媒体、各相关责任人的责任划分、保密、以及责任部门等方面作出更明确的规定，对公司定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露的程序均作出更严格的规定。目前，公司信息披露工作能够严格执行中国证监会、深圳交易所的相关规定，得到了有效执行。
三、公司治理存在的问题及原因
经自查，本公司现阶段已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规，建立了公司治理结构。至本报告出具日，公司治理制度实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。但尚存在一定的问题：
（一）公司自上市以来，股东大会出席率过低，影响了中小股东行使自身所拥有的权利。分析股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识淡薄，且股东大会召开时间为工作日，股东出席股东大会的费用是由股东自理的，大部分异地股东无法出席现场股东大会。随着股东的维权意识的进一步增强，公司开始逐步推行网络投票以及征集投票来解决股东出席率过低的方法，公司已在股权分置股东大会上采用了网络投票以及征集投票的方式，但是由于网络投票的操作繁琐、网络投票的计票机制复杂、中小股东对于网络投票普遍认知度不高，造成了网络投票的效率较低，因此尚无法在所有的股东大会推广使用。董事会征集投票尽管操作程序相对简单，但是由于目前广大中小股东认知度不高，因此实际运作中也未能取得理想的效果。
（二）治理组织需要进一步健全。公司董事会尚未建立提名委员会、战略与投资决策委员会、审计委员会等专门委员会。主要是公司规模不大，考虑简化程序等原因。随着治理要求的提高和公司经营的发展壮大，公司需要进一步加强治理的制度化、程序化。
（三）制度需要进一步健全和完善，包括制度体系的建立健全和执行机制的完善。公司虽已按照上市公司治理和经营发展需要建立了一系列规章制度，但近两年以来，随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展，国家有关监管部门和深圳证券交易所新出台或修改了关于上市公司的一系列法律法规和管理制度，同时公司业务经营和发展的内外环境也在不断变化，一些新设立的子公司对相关法律法规的认识和管理水平参差不齐。
（四）公司治理机制需要进一步强化。公司设立了董事会薪酬与考核委员会，也制订了相关薪酬考核制度，但公司董事长的薪酬未完全照此执行。要适应资本市场发展和主管部门对上市公司越来越严格的监管要求，公司治理的规范化程度和水平还存在一定差距，主要是包括子公司在内的各级管理层和员工的认识与共同参与还有待进一步加强。
（五）治理还需加强整体性。要进一步强化子公司管理，加强内部审计稽核工作，促进整体的规范治理。公司子公司8家，前后进入的时间不同，企业管理水平和文化差异较大，给公司的规范治理带来了困难。因此，加强对子公司的管理，明确和落实相关责任，是保证公司规范运行和发展的关键之一。公司需要进一步研究制定有效的管理制度建设，严格落实有关工作与责任措施。
（六）需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司的透明度。目前公司投资者关系管理面临着涉及面广、工作难度进一步加大的问题。原因是市场投资者构成复杂，各个群体的认识水平和利益差异较大，对公司有关管理制度和工作人员的能力和水平提出了越来越高的水平。
（八）存在双重任职现象。公司控股股东西湖集团董事兼副总经理朴东国先生，在我司担任董事、副总经理职务，存在双重任职现象，不符合中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）第126条规定。
（九）与控股股东存在同业竞争现象。公司部分业务与控股股东西湖电子集团有限公司之间存在同业竞争现象。2000年11月，控股子公司杭州易和网络有限公司正式成立，2001年9月，控股股东西湖电子集团有限公司作为国有独资公司，从市国有改制公司接收了杭州智能楼宇系统工程有限公司。该公司的经营范围与杭州易和网络有限公司类同，出现了同业竞争的事实。
四、整改计划
公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，公司将在浙江证监局的统一部署要求下，按照浙江证监局检查提出的意见制定和落实相关整改措施，具体考虑安排如下：
（一）提高中小股东股东大会参与率。今后，随着股改完成、资本市场制度及利益机制的归位与不断完善，公司将努力完善保护股东尤其是中小股东利益的措施，鼓励股东积极参与公司股东大会，更好地为股东创造条件，充分保障中小股东参与公司治理与决策的权力。
（二）健全治理组织。公司将根据目前的实际情况，尽早拟定方案，进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，完善董事会专门委员会的设立与运行，择机建立公司提名委员会、战略与投资决策委员会、审计委员会，完善具体工作制度，充分发挥董事会各专门委员会在重大决策、管理中的作用。
（三）梳理和完善制度。针对目前部分制度执行不够到位的现象，公司计划对部份相关制度及时进行梳理、修改、补充和完善，专门部署，组织力量做好相关工作，进一步健全和完善管理制度，同时将借此机会进一步健全内部管理制度体系，建立、修订和完善《公司内控制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司接待和推广管理办法》，建立下属子公司规范运作水平等制度与措施。 拟于2007年7月底前完成。
（四）强化公司治理机制。公司需要持续加强治理机制建设，提高治理机制的系统性和适应性，拟在现有公司治理制度的基础上，进一步细化和强化有关责任制和管理流程，逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制在内的一整套完整系统的公司治理机制体系，争取早日解决董事长薪酬未完全按相关制度执行的问题，并将在今后的公司治理过程中更加注意制度的制订和执行的统一性，使公司治理有一个新的突破和提高。拟于2007年8月底前完成。
（五）加强治理的整体性。在梳理内部控制制度和子公司管理制度的基础上，补充修改。同时组织有针对性的培训，尽快完成制定内控制度检查监督的工作计划以及相应的程序文件，尽快对对公司内控制度实施检查监督。拟于2007年8月底前完成。
（六）提高透明度。公司要完善和细化制度规则，努力培养和提高人员素质、能力。由公司证券投资部和总经理办公室负责组织牵头，完善内外信息管理的流程和处理责任，加强学习培训。
（七）调整双重任职情况。公司董事将于近期按照证监会的要求，就公司控股股东西湖电子集团有限公司董事兼副总经理朴东国先生，在我司担任董事、副总经理一事做出调整。
（八）尽早协商整改同业竞争的现象。自2001年至今，公司控股子公司杭州易和网络有限公司与控股股东西湖电子集团有限公司旗下的杭州智能楼宇系统工程有限公司之间存在关联交易往来，主要是相互补充业务往来，扩充业务的需要，并在相关公告中进行了披露。目前，公司已与控股股东就以该问题进行了协商整改，正在进行整合相关资源方面的事宜，争取在近期内不再存在上述情况。
五、公司治理创新情况及特色做法
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制。
（二）开展投资者关系管理
2003年，公司第二届董事会第九次会议全体董事一致审议通过制订了《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书为投资者关系管理事务的主要负责人，公司证券投资部为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。
公司的的投资者关系管理规范结合公司的战略，从投资者关系管理原则、投资者关系管理内容，投资者关系管理人员的任职要求等多方面规范公司投资者关系管理工作。随着公司股权分置的推进，公司对投资者关系工作的重要性进一步得到了深化认识，公司与公共投资者的沟通界面得到了极大的改进，目前公司的投资者关系管理工作主要有如下方面的具体措施：
在公司网站(http://www.soyea.com.cn)上设立投资者之家栏目，及时上传对外信息披露资料，方便投资者获取公司的相关信息，进行互动监测；定期对股东数量、主要流通股东的异动，股东对公司的关注问题点、市场对公司评价与估值趋势进行定向的采集与分析，为公司的市值管理提供基础素材；热情接待每一位来电、来访的中小投资者；不定时召开临时会议对公司的市值情况进行分析，对公司下一阶段的市值目标进行管理，对公司股价的偏离进行分析，使公司的股价能够充分地反应公司的投资价值，尽力避免公司股价的不合理的波动；公司于2005年内举办了两次专门的投资者沟通会，与专业研究或机构投资者等交流沟通，取得了良好反响与效果。
（三）公司非常重视企业文化建设，并采取了以下具体措施：
1、组织机构健全，设立了党群工作部，从机构、人员、经费等多方面保障开展企业文化工作；
2、持续开展文化理念宣贯活动，利用电子报、内部网络等资源，持续开展面向企业全员的理念宣教育活动，不断提升员工的归宿感和荣誉感；
3、通过指导、检查及考评等手段，认真规范企业内外部的形象标识系统，不断提升公司良好的公众形象；
4、与时俱进，深入开展“反商业贿赂”教育活动，促进员工素质的不断提升；
5、开展形式多样的文体活动，不定期组织爬山、射击、钓鱼、文艺晚会等活动，活跃了员工文化生活，展示了企业形象，增强了企业活力。
（四）公司积极推进科学考核评价体系的实施，2006年起，公司采用绩效考核的手段，根据公司战略、经营目标，确定各职能部门与员工的绩效指标并科学的进行量化考核。在子公司考核体系的建设中，逐步推进经营者收入与经营业绩的挂钩，调动经营者的积极性，实现子公司管理层与公司整体利益的统一与同步，维护公司产业运营平台的稳定运行。公司目前未实行股权激励机制。
六、其他需要说明的事项
（一）公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
随着公司股权分置改革的基本完成，公司治理和公司质量成为投资者共同关注的话题。从全球资本市场长期分析的结果显示，公司治理水平与股价表现存在关联性，治理水平提高将促进公司价值提升。因此，准确评价公司治理水平便成为投资者做出正确投资判断的关键。从我国目前的情况看，公司治理法规体系正进一步完善。中国上市公司的公司治理需要构建一套中国公司治理评价体系，以促进国内公司治理整体水平的提高。
公司希望监管部门能不断完善治理评价体系，提高治理指数评价体系的权威性，推出更多的治理措施及相关金融洐生产品，使得更多的投资者关注并监督公司的治理结构，从而使得规范治理的公司取得更高的资本市场溢价。
（二）综合评价
经严格认真自查，公司现阶段已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规，建立了公司治理结构，接下来公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》进一步完善公司治理结构，制订和完善公司内控制度文件并严格按照规定规范运作，截至本报告出具日，公司治理制度实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。
(三)欢迎批评指导
公司在各级监管部门的指导、帮助下，在股东和投资者的关心支持下，经过多年来的规范建设和发展，公司治理有了长足进步，也推动了公司经营的稳步发展。但由于国内资本市场的相关法规制度和发展环境尚在完善之中，影响上市公司治理的众多内外条件还有待培育健全等现状，公司治理的规范化和治理水平还需要不断完善与提高。公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，独立性显著增强，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：
联系人：丁毅、陈欣、吴秋婷
电 话：0571－88271018，88271028
传 真：0571－88271038
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特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十七日