上海阳晨投资股份有限公司
董事会关于发布《加强上市公司治理
专项活动的自查报告和整改计划》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第九次会议于6月27日上午以通讯表决方式书面表决通过《上海阳晨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，现根据有关规定予以发布。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○七年六月二十七日
附：上海阳晨投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
2007年3月19日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署,公司对本次公司治理专项活动高度重视,设立了公司治理专项活动领导小组,董事长、总经理分别担任领导小组组长和副组长。设立了由公司相关部门相关人员参与的工作小组,制定了本次公司治理专项活动的工作计划。设立了专门的电话和电子邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议。对公司治理情况进行了深度自查,自查和整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会专门委员会尚未充分发挥作用；
2、公司尚未建立长期激励机制；
3、公司尚未按照中国证监会的要求,制定《募集资金管理制度》。
二、公司治理概况
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”或“公司”）前身为上海金泰股份有限公司（以下简称“金泰股份”或“公司”）)成立于1995年6月21日，是一家纯B股公司。公司股票于1995年7月27日在上海证券交易所正式挂牌上市（股票代码900935）。
金泰股份96年和97年连续两年经营亏损，公司股票于98年4月29日开始实行特别处理，股票简称改为“ST金泰B”。1999年公司实现扭亏为盈，从2000年4月24日起，取消公司股票交易特别处理，股票简称恢复为“金泰B股”。
2000年12月上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）签订《股权转让协议书》，国资公司以协议方式受让电气集团所持有的金泰股份国家股10530万股，占总股本的56.83%，转让总金额16848万元。国资公司通过受让国家股的方式取得金泰股份的控股权，并对金泰股份实施重大资产重组。
2002年12月31日，公司完成重大资产重组。2003年2月，公司全称由“上海金泰股份有限公司”变更为“上海阳晨投资股份有限公司”；经上海证券交易所审定,公司证券简称由“金泰B股”变更为“阳晨B股”,证券代码(900935)不变。
重大资产重组后，公司剥离了原有的资产、人员、债权及债务，不再经营原业务。公司发展以城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理的企业战略。
2003年3月，公司接受国泰君安证券股份有限公司对公司完成重大资产重组后进行的上市辅导。2004年9月，经中国证监会上海证监局实地检查，公司通过上市辅导验收。
公司重大资产重组四年多来，连续三年实施分配，树立了良好的城市环保上市公司的企业形象：目前公司的日处理污水规模已经达到190.5万吨，其中，公司控股的日处理污水规模170万吨的上海市竹园第一污水处理厂是目前亚洲规模最大的污水处理厂。
2006年度公司实现利润3641万元，较上年增长11%；净资产收益率（全面摊薄）9.76%,较上年增长2.52%；总资产96636万元，较上年增长166%。公司经营情况良好。
公司重大资产重组后，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。公司致力于规范的公司治理体系、内部管理制度、信息披露制度,保护全体股东利益不受内部人或外部人侵害,保护中小股东利益不受控股股东侵害。
公司控股股东为上海国有资产经营有限公司,控股股东严格执行《控股股东行为规范》，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；相对于控股股东公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立。
本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,并已于2006年8月31日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司股东大会、董事会、监事会均根据有关法律、法规及各项规章制度规范运作；各位董事、监事勤勉尽责,能够认真履行自己的职责。
公司经理层经董事会聘任,在董事会领导下能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,任期内均完成了年度经营目标。
公司制定了一系列内部控制制度,形成了一整套包括生产、运营和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
公司控股股东为上海国有资产经营有限公司,控股股东严格执行《控股股东行为规范》，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；相对于控股股东公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允,并履行了信息披露义务；
公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度,指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司的董事、监事选举采用累积投票制。经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度,为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。这些制度得到了有效的遵守和实行,实际运作也基本符合监管要求,公司治理总体来说比较规范,但公司治理仍存在一些不足之处,经验还不丰富,制度还不完善,有些工作是刚刚开展,还需要进一步积极地探索和完善,不断提升公司治理水平。
1、公司董事会专门委员会尚未充分发挥作用。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员,制定了实施细则，也明确了各专门委员会的职责权限。因公司经营业务单一，对专门委员会运作也不够重视,如何更好的发挥董事会专门委员会的作用,经验不多,我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界,政策上应允许授予一定的决策功能,加大专门委员会的工作力度,充分发挥专业职能作用,为董事会提供更多的决策依据,提高董事会的决策效率。
2、公司尚未建立长期激励机制。建立和完善长期激励机制有利于提升公司业绩,为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中,吸引和留住优秀人才。作为国资控股的纯B股上市公司，在激励机制方面，还受到一定的制约，在激励机制方面还需要做大量的工作。针对公司主业快速发展的态势,公司董事会将积极面对城市污水处理行业的发展变化,按照市场经济的运作规律不断调整和完善绩效评价体系及建立相应完善的激励约束机制。
3、作为一家纯B股上市公司，公司于1995年7月发行8000万股B股上市后，未再募集资金。公司在使用募集资金过程中，严格按照中国证监会的有关规定管理、使用募集资金,但尚未按照中国证监会的要求,制定《募集资金管理制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步细化和明确董事会、监事会各专门委员会的职责边界,发挥专门委员会的作用，提高董事会的决策效率。时间为2007年8月底前，责任人为公司董事长祝世寅、董事会秘书仲辉。
2、加快建立和完善长期激励机制。时间为2007年12月，责任人为公司董事长祝世寅。
3、制定《募集资金管理制度》，并提交公司董事会审议。时间为2007年8月底前，责任人为公司董事会秘书仲辉。
五、有特色的公司治理做法
公司按照有关法律法规和各项规章制度的规定,不断完善公司治理,保护股东和公司利益。
1、公司决策机制
公司股东大会、董事会、监事会和管理层权限明确、各司其责,股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责；总经理执行股东大会和董事会的决议,对各业务部门实行经营管理。
2、公司权力制衡机制
公司健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化、民主化和决策科学化,建立了较为完善的权利制衡机制。公司董事长、总经理行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
3、公司风险控制机制
公司董事会重视公司经营、投资风险的控制,通过授权、分权、财务审核等多部门的工作加强了风险控制。
六、其他需要说明的事项
公司将积极同投资者联系,加强与投资者的沟通,听取投资者意见,并加以整改,切实抓好本次专项活动,促使公司治理结构不断完善。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：仲辉
联系电话：021-63901001 021-63901800*118
联系传真：021-63901007
电子邮箱：young_sun_inv@hotmail.com
联系地址：上海市徐家汇路555号10楼D座
邮政编码:200023
具体自查事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上海阳晨投资股份有限公司
二○○七年六月二十七日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2007—011
上海阳晨投资股份有限公司关于
2007年中期业绩大幅下降的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年6月30日。
2、业绩预告情况：经公司测算,预计公司2007年中期净利润比上年同期减少50%以上,具体数据将在公司2007年中期报告中予以详细披露。
3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：29,657,112.05元
2、每股收益：0.12元
三、业绩下降原因
公司控股的上海阳龙投资咨询有限公司上年同期因对外投资项目产生的收益对公司上年同期利润贡献较大，而今年上半年因上海阳龙投资咨询有限公司参与投入的上海竹园第一污水处理厂项目，尚未产生投资收益。
提请广大投资者注意因公司中期业绩下降对投资的影响。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○七年六月二十七日