广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
公司第六届董事会第三次会议，以通讯表决的方式，于2007年6月26日下午举行。全体董事参与表决。会议通过了如下决议：
一、通过了《关于向中国农业银行梅州分行续办1.5亿元借款的议案》。
公司因经营需要，以所拥有的梅县丙村河堤土地使用权、梅县城东金盘桥梅雁大厦房产土地、梅雁TFT显示器有限公司11栋房产及土地等资产作为抵押，向中国农业银行梅州分行续办1.5亿元借款，期限为1年。
二、通过了《关于与梅县东方房地产开发有限公司、梅县洁源水电有限公司等公司进行债务重组的议案》（详见公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司债务重组公告》）。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2007年6月28日
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2007-016
广东梅雁水电股份有限公司债务重组公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：与梅县东方房地产开发有限公司、梅县洁源水电有限公司等公司进行债务标的为11,274.67万元的债务重组
● 本次交易不属于关联交易
● 债务重组后，对本公司的持续经营能力不造成重大影响
一、交易概述
（一）2007年6月26日，公司第六届董事会第三次会议以通讯表决的方式召开，会议审议通过了关于与梅县东方房地产开发有限公司、梅县洁源水电有限公司等公司进行债务重组的议案。为解决应收款项的回收问题，公司与梅县东方房地产开发有限公司、梅县洁源水电有限公司等公司进行债务重组，方案如下：
1、公司与梅县梅雁水电安装工程有限公司（乙方）、梅县东方房地产开发有限公司（丙方）、梅县双龙塑钢制品有限公司（丁方）等签订《债务重组合同》，同意丁方以其位于梅州市中高峰小区I、J、E、F、C、D首层1—8号店铺及K栋首层9号店铺合计2,271.78平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的每平方米5,100元人民币的评估价为转让价，合计总价为1,158.61万元，转让给本公司。用于清偿丙方欠乙方款项1,158.61万元，以及乙方欠本公司款项1,158.61万元。
2、公司与梅县梅雁建筑工程有限公司（乙方）、梅县东方房地产开发有限公司（丙方）等签订《债务重组合同》，同意丙方以其位于梅州市金堡花园、钻石花园、金山花园的房产及客都新村D19栋土地使用权合计10,669.59平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的评估价为转让价，合计总价为4,936.99万元，转让给本公司。清偿丙方欠乙方工程款4,936.99万元，以及乙方欠本公司款项4,936.99万元。
3、公司与梅县梅雁建筑工程有限公司（乙方）、梅县洁源水电有限公司（丙方）、梅州市广宇建筑工程有限公司（丁方）等签订《债务重组合同》，同意丁方以其位于梅州市金城花园、金龙花园及金山花园的店铺合计11,278.46平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的评估价为转让价，合计总价为5,179.07万元，转让给本公司。清偿丁方欠丙方款项5,179.07万元，以及丙方欠乙方款项5,179.07万元，以及乙方欠本公司款项5,179.07万元。上述标的物中，位于金山花园及金龙花园合计6,980.31平方米价值3,479.29万元的店铺已设置抵押。
以上交易不属于关联交易。
（二）独立董事对本次交易发表独立意见如下：
公司进行本次债务重组是为了回收应收款项，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易的标的物中，位于金山花园及金龙花园合计6,980.31平方米价值3,479.29万元的店铺已设置抵押，公司应督促交易对方尽快解除抵押，以确保该资产在无权利瑕疵的情况下办理过户手续，确保交易资产的权属完整，避免法律风险。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、梅县东方房地产开发有限公司
注册地：梅县梅塘西路钻石花园，法定代表人：杨钦晓，注册资本：27740万元，税务登记证号码：441421196375698，主营业务：房地产开发、租赁，主要股东：梅县洁源水电有限公司。
2、梅县洁源水电有限公司
注册地：梅县新城梅瑶路，法定代表人：钟铭英，注册资本：44600万元，税务登记证号码：44142175368390x，主营业务：水力发电，主要股东：梅县东方房地产开发有限公司。
3、梅州市广宇建筑工程有限公司
注册地：梅县雁洋镇，法定代表人：杨斌，注册资本：1000万元，税务登记证号码：441421732142661，主营业务：工业厂房、民用住宅建筑等，主要股东：梅县客都实业有限公司。
4、梅县双龙塑钢制品有限公司
注册地：梅县城东金盘桥，法定代表人：杨岸平，注册资本：1000万元，税务登记证号码：441421632163200，主营业务：制造、销售塑钢制品，主要股东：梅县客都实业有限公司。
5、梅县梅雁建筑工程有限公司
梅县梅雁建筑工程有限公司为本公司持股89.63%的控股子公司。
6、梅县梅雁水电安装工程有限公司
梅县梅雁水电安装工程有限公司为本公司持股75%的控股子公司。
（二）截至2007年5月31日，本公司与梅县梅雁建筑工程有限公司的内部往来余额为2.66亿元，与梅县梅雁水电安装工程有限公司的内部往来余额为0.47亿元。梅县东方房地产开发有限公司应付梅县梅雁建筑工程有限公司及梅县梅雁水电安装工程有限公司的款项余额为2.56亿元。梅县洁源水电有限公司应付梅县梅雁建筑工程有限公司的款项余额为0.88亿元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的如下：
1、梅县双龙塑钢制品有限公司所有的位于梅州市中高峰小区I、J、E、F、C、D首层1—8号店铺及K栋首层9号店铺合计2,271.78平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的评估价为转让价，合计总价为1,158.61万元。
2、梅县东方房地产开发有限公司所有的位于梅州市金堡花园、钻石花园、金山花园的房产及客都新村D19栋土地使用权合计10,669.59平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的评估价为转让价，合计总价为4,936.99万元。
3、梅州市广宇建筑工程有限公司所有的位于梅州市金城花园、金龙花园及金山花园的店铺合计11,278.46平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的评估价为转让价，合计总价为5,179.07万元。
上述标的物中，除梅州市广宇建筑工程有限公司所有的位于金城花园及金龙花园合计6,980.31平方米价值3,479.29万元的店铺设置抵押外，其他资产权属完整，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）本次交易资产经广东羊城会计师事务所有限公司评估，广东羊城会计师事务所有限公司具有从事证券业务的资格，评估基准日为2007年5月31日，评估方法为市场比较法，评估结果如下：
单位：万元
项 目 评估价值
梅县双龙塑钢制品有限公司相关房产 1,158.61
梅县东方房地产开发有限公司相关房产 4,936.99
梅州市广宇建筑工程有限公司相关房产 5,179.07
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同主要内容
1、本条之中，甲方为本公司，乙方为梅县梅雁水电安装工程有限公司，丙方为梅县东方房地产开发有限公司，丁方为梅县双龙塑钢制品有限公司。
（1）丁方以其位于梅州市中高峰小区I、J、E、F、C、D首层1—8号店铺及K栋首层9号店铺合计2,271.78平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的每平方米5,100元人民币的评估价为转让价，合计总价为1,158.61万元，转让给甲方。用于清偿丙方欠乙方款项1,158.61万元，以及乙方欠甲方款项1,158.61万元。
（2）本合同签订后，甲、丁二方应及时向政府相关部门办理产权过户手续，过户所涉及税费由甲、丁方按买卖方式各自负担应缴税费。
（3）本合同履行后，甲方应在基准日减除乙方1,158.61万元的债务，乙方应在基准日减除丙方1,158.61万元的债务。丙方应在基准日减除丁方1,158.61万元的债务。
（4）丁方保证所转让标的无抵押、无担保，转让办理产权过户无法律障碍，如甲方在合同生效后一年内都不能依法取得产权证，则本合同各方债务恢复至原来债务总额，各方有权按原合同约定向各自债务人主张权利，时效顺延。
如部分房产转让取得产权证书的，未取得部分的房产所对应的债务予以恢复至原状态，各方有权按原合同约定向各自债务人主张权利，时效顺延。
（5）本合同实施以后，丁方所欠丙方款项余额、丙方所欠乙方款项余额，乙方所欠甲方款项余额都应当继续承担各自的偿债责任。
（6）丁方保证，本合同项下用于抵债的房产之土地均缴纳了有关税费（包括土地出让金），如该房产之土地涉及未缴纳之税费的，该税费由丁方承担。
本合同履行过程中或本合同履行完毕后，甲方如垫付了该费用的，甲方有权向乙、丙、丁任何一方追索该费用。
2、本条之中，甲方为本公司，乙方为梅县梅雁建筑工程有限公司，丙方为梅县东方房地产开发有限公司。
（1）丙方以其位于梅州市金堡花园、钻石花园、金山花园的房产及客都新村D19栋土地使用权合计10,669.59平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的评估价为转让价，合计总价为4,936.99万元，转让给甲方。清偿丙方欠乙方工程款4,936.99万元，以及乙方欠甲方款项4,936.99万元。
（2）本合同签订后，甲、丙二方应及时向政府相关部门办理产权过户手续，过户所涉及税费由甲、丙方按买卖方式各自负担应缴税费。
（3）本合同履行后，甲方应在基准日减除乙方4,936.99万元的债务，乙方应在基准日减除丙方4,936.99万元的债务。
（4）丙方保证所转让标的无抵押、无担保，转让办理产权过户无法律障碍，如甲方在合同生效后一年内都不能依法取得产权证，则本合同各方债务恢复至原来债务总额，各方有权按原合同约定向各自债务人主张权利，时效顺延。
如部分房产转让取得产权证书的，未取得部分的房产所对应的债务予以恢复至原状态，各方有权按原合同约定向各自债务人主张权利，时效顺延。
（5）丙方保证，本合同项下用于抵债的房产之土地均缴纳了有关税费（包括土地出让金），如该房产之土地涉及未缴纳之税费的，该税费由丙方承担。
本合同履行过程中或本合同履行完毕后，甲方如垫付了该费用的，甲方有权向乙、丙任何一方追索该费用。
（6）本合同实施以后，丙方所欠乙方款项余额，乙方所欠甲方款项余额都应当继续承担各自的偿债责任。
3、本条之中，甲方为本公司，乙方为梅县梅雁建筑工程有限公司，丙方为梅县洁源水电有限公司，丁方为梅州市广宇建筑工程有限公司。
（1）丁方以其位于梅州市金城花园、金龙花园及金山花园的店铺合计11,278.46平方米，按广东羊城会计师事务所有限公司报告书确认的评估价为转让价，合计总价为5,179.07万元，转让给甲方。清偿丁方欠丙方款项5,179.07万元，以及丙方欠乙方款项5,179.07万元，以及乙方欠甲方款项5,179.07万元。
（2）丁方本次转让标的物中，位于金城花园及金龙花园的店铺合计6,980.31平方米价值3,479.29万元已设置抵押。
（3）丁方应保证在合同签订之日起180天内解除上述资产的抵押，保证在办理产权过户前解除该资产的抵押手续。如甲方在合同生效后一年内都不能依法取得产权证，则本合同各方债务恢复至原来债务总额，各方有权按原合同约定向各自债务人主张权利，时效顺延。
如部分房产转让取得产权证书的，未取得部分的房产所对应的债务予以恢复至原状态，各方有权按原合同约定向各自债务人主张权利，时效顺延。
（4）在抵押手续解除后，甲、丁二方应及时向政府相关部门办理产权过户手续，过户所涉及税费由甲、丁方按买卖方式各自负担应缴税费。
未设置抵押的房产，在本合同签订后，甲、丁二方应及时向政府相关部门办理产权过户手续，过户所涉及税费由甲、丁方按买卖方式各自负担应缴税费。
（5）本合同履行后，甲方应在基准日减除乙方5,179.07万元的债务，乙方应在基准日减除丙方5,179.07万元的债务,丙方应在基准日减除丁方5,179.07万元的债。
（6）丁方保证，本合同项下用于抵债的房产之土地均缴纳了有关税费（包括土地出让金），如该房产之土地涉及未缴纳之税费的，该税费由丁方承担。
本合同履行过程中或本合同履行完毕后，甲方如垫付了该费用的，甲方有权向乙、丙、丁任何一方追索该费用。
（二）定价情况。
以上交易，按广东羊城会计师事务所有限公司评估价格进行。
五、债务重组的目的和对公司的影响
公司与相关公司进行债务重组的目的是为了加快应收款项的回收工作，减少公司应收款风险，增加公司土地、房产等优质资产的储备，提升公司的资产质量。本次交易所置入土地及店铺地理位置优越，具有良好的升值潜力。
因本次债务重组所对应的应收款项公司已计提坏账准备5,637.34万元，本次债务重组实施完毕后，计提的坏账准备将冲回，增加本期收益5,637.34万元。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、与相关各方签订的《债务重组合同》；
4、广东羊城会计师事务所有限公司出具的“（2007）羊评字第11346号”、 “（2007）羊评字第11347号”、 “（2007）羊评字第11348号”《资产评估报告书》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2007年6月28日