重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2007年6月25日以传真、当面送交的方式发出。会议于2007年6月28日在公司重庆联络处会议室以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司全体监事列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:
一、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
二、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00七年六月二十八日
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司目前治理运作情况进行了自查，情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司董事会尚未设立提名委员会，各专门委员会的工作应进一步加强；
（二）公司主业经营能力有待进一步提升；
（三）内部控制管理应进一步完善，并加大执行力度；
（四）投资者关系管理工作有待加强；
（五）公司第一大股东股权转让迟迟未能完成，第一大股东和实际控制人持股比例相近，需进一步积极促进建立股东之间以公司利益为最大化的协调沟通机制，保证公司利益；
（六）董事、监事、高级管理人员及相关人员的政策学习需进一步强化，提高公司治理的自觉性。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况：
公司系经四川省体改委以川体改[1993]145号文批准，以定向募集方式成立的股份有限公司。公司于1994年4月28日在万县市工商行政管理局注册登记。1997年 7月17 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）386、387号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股5000万股，并于1997 年 8月4 日在上海证券交易所上市，成为重庆市首家电力上市公司。
公司主要经营发电、供电；兼营发、输变电设备设计、安装和调试，锅炉压力容器制造安装，水电物资，站台设施建设、制作站台广告、路牌，建筑装饰工程施工，建筑材料、家电音像、商贸业务等。公司现有总资产11亿元，其电力销售占重庆市万州区市场份额的90%以上。公司非电产业重庆站台广告公司等事业也得到较快发展。
（二）公司控制关系和控制链条
水利部综合事业局负责管理的水利部经济管理局（现更名为水利部综合开发管理中心）持有本公司32,736,000股股份，占本公司总股本的15.62%；水利部综合事业局的全资子公司新华水电持有7,000,000股股份，占本公司总股本的3.34%；水利部综合事业局的控股子公司中国灌排技术开发公司（现更名为中国水务投资有限公司）持有3,696,000股股份，占本公司总股本的1.76%。水利部综合事业局上述三家单位合并持有本公司43，432,000股股份，占本公司总股本的20.72％，超过本公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现更名为：重庆国能投资有限公司，以下简称：国能投资）持有本公司的股份数。由此，本公司实际控制人由国能投资的控股股东中国节能投资有限公司变更为水利部综合事业局。
水利部综合事业局， 法定代表人：王文珂；水利部综合事业局是水利部所属的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
（二）公司“三会”运作情况
1、股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，邀请律师进行现场全程见证，并出具法律意见书。《公司法》、《证券法》修订后，《上市公司章程指引（2006年修订）》下发后，公司于2006年6月28日召开的2005年度股东大会严格按照上述法规对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订完善。
公司股东大会提案审议遵循充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东进行审议，充分发表自己的意见。大会主持人、参会董事、监事及高级管理人员对股东的提问均给予答复，充分保证了中小股东的话语权。公司还开通了投资者关系管理咨询电话，随时听取中小投资者对公司的建议。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会；无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会有先实施后审议的情况。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情形。
2、董事会
公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，由控股股东推荐董事3名，实际控制人推荐的董事2名，其他法人股东推荐的董事1名。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事基本上都是大学及大学以上文化，在公司战略、企业管理、金融、财务、法律、证券、人力资源管理等方面具有较高的专业素养和实践经验。公司董事会职责清晰，制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等作出了明确的规定，并在实际中得到了切实执行。公司董事会运作规范，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事除在董事会上自主决策、发挥专家指导作用外，还按规定和掌握的实际情况，对公司年度当期和累计担保情况、关联交易、公司董事、高级管理人员的提名和聘任等重大事项发表了独立意见。
公司董事会下设了战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会并制定了《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规则。战略发展委员会主要对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。薪酬与考核委员会主要根据公司董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。审计委员会的主要职责是：检查公司财务报告；提出聘请或更换外部审计机构的议案、报董事会或股东大会审批。监督公司内部审计制度及其实施；负责公司外部审计与内部审计之间的沟通；审查公司内部控制制度；对重大关联交易进行审计；检查、监督公司存在或潜在存在的各种风险。公司董事会专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善。
3、监事会
公司监事会由3名监事组成，其中股东单位推荐监事2人，职工监事１人，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会近3年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点，表决结果，会议决议由参会监事签名。会议记录和决议由专人负责保管，会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。
公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，一是按规定要求对公司提交董事会审议的定期报告独立发表书面审核意见；二是监事列席董事会，对董事会的决策程序、决策事项等进行有效的监督；三是建立了监事会与董事会、经理层不定期联系沟通制度，及时了解有关情况，并提出意见和建议；四是独立对分、子公司经营情况和重大发展项目进行实地调研，了解股东大会和董事会决议的执行情况。督促审计部对公司重点工程项目和生产经营情况进行审计，并提出报告，对董事、总经理等高管人员行使监督职能，向股东大会负责；五是定期审阅公司财务月度报表，对公司财务情况进行检查，维护了公司和股东的利益。
4、经理层
公司经理层共5人，其中总经理1人，副总经理2人，财务总监及总经济师各1人，任职资格符合相关要求。公司制定了《公司经理人员管理办法》、《公司经理人工作细则》，对经理层的构成和任免、职责、权限和工作程序、经理办公会议、报告制度等作出了具体规定。公司经理层能对公司日常生产经营实施有效控制：通过年度预算下达年度、月度计划，对公司生产经营进行全程管理；通过经常深入到生产一线进行现场指导；通过查看统计报表，及时掌握生产经营情况；通过召开生产经营分析会，研究解决生产经营中的实际问题。
公司经理层实行年度经营目标责任制，以股东大会、董事会审批的年度经营计划为目标任务，并能较好地完成责任目标。公司目前已建立了较为完善的《绩效考核制度》、《公司高级管理人员年薪管理办法》等各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，本公司通过固定年薪加绩效年薪的方式，在年底考评的基础上，根据各自工作目标和计划以及工作业绩指标完成情况，确定高级管理人员的报酬。以上人员均由董事会进行考评，监事会对此进行监督。 公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行股东大会决议，不存在越权行使职权和内部控制的现象。在日常经营管理中，经理层严格依法规范运作，不存在履职不积极、不忠实或违背诚信等情形。公司董事、监事及高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。
（四）公司内部控制情况
为了加强内部管理，公司进行了内部控制制度的规划和设计，建立健全了一系列内部控制制度：包括《资产管理暂行办法》、《公司物资统一管理实施办法》、《安全生产管理办法》、《公司单项工程项目管理办法》、《公司移民工程项目管理办法》、《公司工程建设项目和设备材料采购招标管理办法 》、《公司工程建设项目和设备材料采购招标活动监督管理办法》、《人事档案管理试行办法》、《合同管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《公司高级管理人员年薪管理办法》、《财务管理办法》、《货币资金内部控制规定》、《公司工程项目建设财务管理办法》、《内部审计管理办法》、《公司基本建设审计管理办法》、《信息披露管理办法》等，这些内部管理与控制制度涵盖了生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、财务管理、投资、审计及信息披露监督检查等整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成了较规范的管理体系。为使以上制度得到有效的实施，公司在董事会（审计委员会）下设审计部，负责对公司经营情祝、财务安全状况等管理风险，以及公司内部控制制度的执行情况审计。内部审计部门对重大经济业务事前、事中、事后全过程监督。审计部开展了目标经济责任（预算）执行情况审计、所属单位负责人离任审计及项目预算、预（结）、决算审计等工作，切实保障了公司规章制度贯彻执行，减小公司管理风险，强化内部控制。公司审计部定期向董事会报告工作，切实解决审计中发现的重大问题，以促进公司管理水平不断提高。总体上，公司内部控制体系较健全、执行内部控制有关规定的情况良好。
（五）公司独立性及透明度情况
1、公司能根据自己的实际情况自主招聘经营管理人员和职工，不受控股股东的影响；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司设立了独立的财务会计部门，独立履行部门职责，进行独立核算。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，重大事项由均由股东大会或董事会决策，其余非重大事项由公司经理办公会议决策，独立于控股股东。
2、公司已经制定了《信息披露管理办法》，且根据《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务制度指引》作了进一步修订、完善。进一步明确了信息披露责任人的范围、职责、信息的申报、审查及发布流程、保密制度和公司与投资者及媒介的沟通原则，使该办法更具操作性，进一步防范了信息披露中可能出现的问题。公司在日常信息披露工作中，严格按照“公开、公平、公正”的原则进行，未发生泄秘事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过认真自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
公司治理是项长期而复杂的系统工程，不但涉及到企业的综合自身建设，同时还涉及到市场建设和政策法规的不断完善，但最重要的是企业加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高公司诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。为此，公司在以下几个方面还需要改善和加强：
（一）公司董事会尚未设立提名委员会，各专门委员会的工作应进一步加强
公司已按照公司治理的有关文件精神设立了公司战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等三个专门委员会并制定了《实施细则》，上述三个公司董事会专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑。但公司至今尚未设立提名委员会。
公司董事会所议重大事项均在会前由各专门委员会充分讨论，有利于提高董事会决策的科学性，但今后还应进一步加强专门委员会的工作，发挥专门委员会的作用，形成各专门委员会的分工与协作，不断提高公司规范运作水平。同时，尽快成立提名委员会。
（二）公司主业经营能力有待进一步提升
本公司属以水力发电为主的发供电企业，水电装机容量约占总装机容量的75%，但装机容量较小，为维护公司电网的完整和稳定，在自发电量不足的情况下，公司在干旱年份及枯水期需大量外购电，致使公司发、购电成本上升，较大地影响了公司的效益。同时，公司供电网络较为陈旧，需进一步改造完善。
（三）内部控制管理应进一步完善，并加强执行力度
通过自查，我们认为公司内部管理制度总体上是健全的，但仍然存在以下问题，需及时予以改进。
1、由于公司经营资产的特殊性，线路资产更换、维修、维护频繁，公司尽管制定了较完善的固定资产管理制度，但实际执行中仍显不足或执行不够，一是资产管理部门对于固定资产的管理不够健全，少部分卡片账未能及时的对其进行更新修正；二是固定资产分类标准不明确，存在同类固定资产各分公司分类不一致的问题；三是固定资产的管理部门与财务部门的衔接不够。
2、因公司与控股子公司重庆市万州区江南水电有限责任公司（以下简称：江南公司）所属新田电站及供电所的原所有者新田水库管理处就新田电站及供电所归口管理权问题发生争议，公司未能对其经营活动进行有效控制，为此公司将加强对分、子公司的控制以有效防止风险。
3、为顺应重庆市电力体制改革，解决本公司控股子公司奉节三峡水利电力有限责任公司（以下简称：奉节公司）因经营环境变化而调整公司对外投资和降低经营亏损的需要，本公司与重庆市万州电力总公司（以下简称：电力总公司）于2006年2月9日签署《资产转让协议》，约定：公司以截止2005年11月30日经审计的奉节公司净资产为作价依据，以3200万元的价格转让持有的奉节公司的全部股权（奉节公司注册资本3,500万元，公司持股比例为91.43%）与电力总公司。
截止目前，因电力总公司尚未按约定将全部股权受让款划入指定账户，本公司尚未将该股权转让事宜提交董事会审议。若其转让在较长时间内不能完成，将在一定程度影响本公司对奉节公司的管理。
4、需要进一步加强对内部控制相关制度执行情况的监督，加大其执行力度。
（四）投资者关系管理工作有待加强
为顺利开展投资者关系管理工作，公司在《公司章程》中设立了投资者关系管理专章并制定了相应的管理制度，在实际工作中公司也十分重视投资者关系管理，但公司投资者关系管理工作尚未提升到加强该项工作有利于加强公司内部管理、提升经营业绩的高度，公司与投资者还需逐步完善互动沟通机制。随着全流通时代的到来，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，加强投资者关系管理是公司的内在要求也是一项战略性任务，为此公司要不断探索全流通时代下的投资者关系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。
（五）公司第一大股东股权转让迟迟未能完成及第一大股东和实际控制人持股比例相近问题
公司第一大股东国能投资于2003年9月6日与重庆市万州区资产经营公司（以下简称：资产经营公司）签署了《上市公司股权转让协议书》，双方约定：国能投资公司将持有公司的3698.2万股国家股全部转让给资产经营公司。目前，该转让事宜未能启动，导致第一大股东的作用未能充分发挥，给公司治理及决策效率带来一定的影响。公司第一大股东和实际控制人持股比例相近，需进一步积极促进建立股东之间以公司利益为最大化的协调沟通机制，保证公司利益。
（六）需进一步强化董事、监事、高级管理人员及相关人员的政策学习，提高公司治理的自觉性。
随着国内股权分置改革工作的基本完成，证券市场发生了质的变化，各种政策法规不断出台，为适应证券市场的新变化、新发展、新要求，加强董事、监事、高级管理人员及相关人员证券法规知识持续培训工作至关重要。公司有选择组织部分董事、监事、高级管理人员参加了重庆市证监局、上海证券交易所的培训，但学习未深入到日常工作中且公司董事、监事、高级管理人员接受的培训不够系统、全面，因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，将强化学习作为搞好治理的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，适应证券市场的发展。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于公司董事会设立提名委员会及充分发挥各专门委员会的作用方面
整改措施：公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，设立董事会提名委员会并制定其《实施细则》。在今后的日常经营管理和决策过程中，进一步发挥各专门委员会的作用，形成各专门委员会的分工与协作，积极配合董事会的工作，不断提高董事会决策的效率和科学性。
整改时间：在2007年内设立提名委员会并制定《实施细则》，各专门委员会的作用在日常工作中不断加强和完善。
责任人：董事长叶建桥
（二）完善公司主业经营能力方面
整改措施：
2006年公司董事会、经理层换届以来，通过对公司发展历程、现状、经营环境等因素认真分析和研究，公司提出了“立足万州、夯实主业、提高供电能力、整合发展非电产业”的发展思路。公司坚持夯实电力主业不动摇，着力加快电源点和电网建设，采取了一系列的措施，启动了如下主要投资项目：1、投资2200万元收购并增资江河公司，重新启动向家嘴电站的建设，其重新启动，打破了公司在水电建设投资方面达6年时间的沉寂。2、投资8658万元实施董龙线、唐驹线等线路的技术改造，力保电网及伏旱期电力供应。3、投资1400万元进行清泉变电站技术改造，保证万州北滨路沿线居民的电力需求。4、投资2000万元进行农村电网改造，完善农村基础设施的建设。5、投资2190万元改造沙龙路、电报路和复兴路的城市配电网络入地改造。目前，这些项目均已进入全面实施阶段，将对改善公司主业经营能力方面起到积极的推动作用。
整改时间：结合公司实际情况不断提升公司电力主业经营能力，并加强投资决策管理，以上事项是公司一项长期持续性工作。
整改责任人：董事长叶建桥
（三） 进一步完善内部控制管理，并加强执行力度方面
整改措施：
1、 进一步加强固定资产管理。
（1）进一步建立、健全固定资产管理制度，主要包括：1）职责分工明确，责任到部门、到人。明确生技处、财务处、各分公司、车间、职能部门的工作职责，并将固定资产登记管理与使用管理责任进行明确，从制度上使两者协调统一；2）明确固定资产使用部门职责。明确专人管理固定资产，账、证齐全，保证核对相符，随时掌握动态并有报告责任；3）明确固定资产归口管理部门职责，定期组织对固定资产进行清查或抽查，办理固定资产报废清理，对固定资产减值、盘盈、盘亏、毁损、报废提出意见，制定并执行固定资产管理各项制度；4）完善固定资产增加的控制制度，设计相应的业务流程；5）完善固定资产大修及更换制度，对电力线路资产出现突发事件时，应适用公司应急预案进行处置，事后及时完善规定的手续，做到件件有落实。
（2）进一步清理公司资产产权，建立完善的产权证明管理档案，并专人保管，对未完善的尽快完善产权。
（3）对公司固定资产管理软件进行升级，以适应管理需要。
2、为解决公司未取得控股公司江南公司实际控制权问题，本公司已与相关部门就解决新田水库经营性资产及有效控制上述资产的问题已达成一致意见，目前江南公司清产核资工作正在进行。本公司将根据清产核资结果报相关部门及机构批准后，争取在尽可能短的时间内解决江南公司对新田水库部分经营性资产的控制权问题。对此，公司将进一步加强对分、子公司的管理和控制，以有效防止风险。
3、关于奉节公司股权转让所及审计工作正加紧进行，在各种条件具备后，本公司将尽快召开董事会审议转让事宜。若奉节公司不能如约转让，本公司将采取措施加强对奉节公司的管理。
4、在董事会的领导下，由审计部牵头，成立专门工作小组，加强对内部控制相关制度执行情况的监督，一旦发现内部控制制度的薄弱环节，做到认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。
整改时间：上述工作力争在2007年年内完成
整改责任人：总经理籍毅
（四）加强投资者关系管理工作方面
整改措施：
1、将投资者关系管理作为董事会工作的重中之重，将其提升到加强该项工作有利于加强公司内部管理、提升经营业绩的高度上来，在向投资者传递信息的过程中主动向投资者收集信息，形成公司与投资者互动的沟通机制。
2、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司将在现有投资者关系管理的基础上，总结投资者关系管理工作的经验和教训并结合公司实际，进一步开展和加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、在公司网站开辟投资者专栏并通过互联网等现代通讯平台加强与广大投资者的沟通；在召开审议重大事项的股东大会时，积极提供网络投票平台以扩大投资者参与表决的范围，便利投资者行使股东权利。
3、积极探索全流通时代下的投资者关系管理，创新管理思路和方式，进一步提高信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，开展良好的投资者关系管理。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书陈丽娟
（五）积极促进公司第一大股东股权转让的顺利完成方面，并针对公司第一大股东与实际控制人持股比例相近的情形，积极促进建立公司股东之间以公司利益为最大化的协调沟通机制，保证公司利益
整改措施：
1、本公司将积极促成国能投资公司与资产经营公司协商，并促使其完善、上报相关资料，以尽快完成该股权转让事宜。
2、建立完善公司股东之间以公司利益为最大化的协调沟通机制，保障公司发展战略的连续性，培养和建立公司职业经理人队伍，以保证公司管理团队的战斗力。
整改时间：力促转让各方尽快完成该股权转让。
整改责任人：董事长叶建桥
（六）进一步强化董事、监事、高级管理人员及相关人员的政策学习，提高公司治理的自觉性方面
整改措施：公司将加大学习培训的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习好新《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神及监管部门出台的公司治理的法律、法规，逐条对照、认真落实，在对政策、法规不断学习的过程中，把握经济政策动向、理顺公司治理头绪、抓住公司治理核心、适应证券市场的发展。
整改时间：根据公司董事、监事、高级管理人员的工作安排，积极组织参加各种培训，同时公司每半年进行一次公司治理和规范运作方面的培训。
整改责任人：董事会秘书陈丽娟
五、有特色的公司治理做法
（一）建立了较为完善的与外部董事沟通机制
公司建立了与外部董事的沟通机制，在董事会休会期间定期、不定期地主动向外部董事征求意见，并组织外部董事在投资决策前对其项目进行实地考察、论证，一方面使外部董事能及时了解公司的生产经营情况，另一方面公司认真听取外部董事的意见、建议，发挥他们在政策把关、专业能力及关系协调等方面的积极作用，三是进一步保障公司决策的科学性，对改进董事会的工作作风，提高公司治理水平起到了积极作用。
（二）公司监事会长期深入企业基层调研
公司监事会除履行职责积极了解公司生产经营、财务管理以及重大决策动态外，还独立定期对分、子公司经营情况和重大发展项目进行实地调研，了解股东大会和董事会决议的执行情况。督促审计部对公司重点工程项目和生产经营情况进行审计，并提出报告，对董事、总经理等高管人员行使监督职能，向股东及股东大会负责。
（三）从制度上保障公司信息披露的真实、准确和完整
公司2002年度因对外担保披露不及时受到上海证券交易所内部通报批评和公开谴责后，认真吸取教训，及时完善了《信息披露管理办法》，对信息披露管理部门、责任人、报送时间、信息报送流程、信息的整理和确认、披露原则及相关责任的处罚作出了具体规定，并通过培训、宣讲等形式加强相关人员的信息披露意识，强化了董事会秘书对信息的咨询权，建立了重大合同必须由董事会秘书会签的制度，从制度上保障了公司信息披露的及时、真实、准确和完整。在具体实践中，公司严格按此办法进行信息披露管理，确保了董事会秘书在第一时间知晓了公司重大事件。近年来公司在解决相关重大历史遗留问题和一系列重大诉讼过程中，公司信息披露做到了及时、真实、准确和完整，从未出现信息披露及媒体危机，切实保障了投资者的的权益。
（四）高度重视内部审计工作，充分发挥其监督作用
公司董事会对内审工作予以高度重视，建立了审计部由董事会直接领导的管理模式，提高审计负责人的地位和话语权，加强了审计部内部审计的监督作用。
公司通过不断完善、加强目标责任制管理和责任追究制度，实行内外部审计相结合的审计制度和加强各职能部门的检查监督，提高了制度的执行力。公司内部审计以风险控制为目标，每半年对下属所有经营单位的内控目标和防范措施的建立与执行情况进行一次审计检查、评价，提出整改建议和制定整改措施，并注重对整改措施执行力度的监督，通过完善决策、监督、考核相结合的管理体系和不断健全的审计、评价、改进的规则，公司内部各项制度执行力度和监督检查对完善制度、防范经营风险的作用进一步加强。
六、其他需要说明的事项
上述是公司治理的自查情况和整改计划，希望社会各界人士和广大投资者对本公司治理提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询电话：023-63801161 传真：023-63801165
电子邮箱sxsl600116@163.com
网络平台：http://www.cqsxsl.com
公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二00七年六月二十八日