沧州大化股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州大化股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2007年6月27日上午8：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事贺丙国书面授权委托董事孙磊代行表决，独立董事雷杰以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为TDI公司提供银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保公告》（编号2007-27号）。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于修改公司《信息披露管理制度》的议案；
3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于制定公司《独立董事制度》的议案；
4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于制定公司《经理职权及议事规则》的议案。
上述议案中第2、3、4项涉及的有关制度、规则详见上海证券交易所网站。
特此公告
沧州大化股份有限公司董事会
2007年6月29日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2007-27号
沧州大化股份有限公司关于
为TDI公司提供银行贷款担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
●本次计划担保数量及累计为其担保数量：
表1：本次计划担保数量
在本次担保合同生效前，TDI公司向农行沧州运河支行申请的2,000万元贷款未实施，因此，截止到本合同生效前，本公司实际为TDI公司贷款担保余额共为31,250万元。
本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额为人民币35,350万元，占本公司2006年底经审计的净资产89,569.36万元的39.47%。本公司累计为TDI公司担保额度，未超出2004年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2004年度股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司第十次股东大会通过了《关于修改并增加TDI公司对大化股份公司反担保金额的议案》，TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额增加至人民币39,000万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计35,350万元未超出抵押财产数额。
●对外担保预计累计数量：35,350万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司本次计划为TDI公司提供的贷款担保为两笔。其中：第一笔为TDI公司提供的建行北环东路支行的2,100万元贷款担保，于2007年6月实施；第二笔为TDI公司提供的商业银行的2,000万元贷款担保，于2007年6月实施。本次新增贷款担保共计4,100万元。
根据本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》中涉及的贷款担保额度，本公司召开了第三届董事会第十五次会议，通过了本次4,100万元贷款担保事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：平海军，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人———TDI公司51.43%的股权。
截止2006年12月31日资产状况和盈利状况如下：
表2：
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）占24.89%、河北省建设投资公司（简称：省建投）占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
集团公司是本公司的控股股东，持有本公司58.24%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额4,100万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况，从2005年4月30日起三年内，本公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。
为此，沧州大化公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过股份公司最近一期经审计的净资产百分之五十的短期（一年期以内）贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向股份公司提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币39,000万元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司流动资金欠缺，要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述4,100万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施。
TDI公司，是本公司的控股子公司，是国内异氰酸酯行业的主要生产厂家。近年来，由于欧美市场上聚氨酯硬泡的需求增长速度持续高于软泡，导致TDI需求增长明显放缓。因此，2005年以来欧美TDI产能呈下降趋势，新增产能主要在亚洲以及俄罗斯市场，形成国际产能转移趋势。在产能转移的过程中，欧美地区TDI产能的关闭造成了全球TDI供给局部紧张，预计未来2年全球TDI市场仍存在供不应求局面。
因此，本公司仍然看好TDI公司的行业前景，本公司董事会认为，TDI公司资金周转困难是暂时的，相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转，从而提高债务偿还能力，本公司也将从中受益。
本公司采取反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日,本公司计划累计对外担保额共计35,350万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；
2、本公司2001年度股东大会决议；
3、本公司2004年度股东大会决议；
4、本公司与TDI公司签订的担保《补充协议书》；
5、TDI公司最近一期经审计的财务报表；
6、TDI公司营业执照复印件；
7、本公司第三届董事会第十五次会议决议。
沧州大化股份有限公司董事会
2007年6月29日