浙江医药股份有限公司第四届第七次董事会决议公告
浙江医药股份有限公司于2007年6月28日以通讯表决方式召开了四届七次董事会，本次会议的通知于2007年6月21日以传真方式送达各董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，会议经审议形成决议如下：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《选举高国华先生为公司副董事长》的议案；
经本公司第二大股东国投高科技投资有限公司推荐，根据《公司章程》有关规定，董事会选举高国华先生为公司副董事长。（高国华先生简历附后）
二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《信息披露管理办法》修改草案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2007年6月28日
附一：
高国华先生简历
高国华，男，汉族，1968年9月生，硕士研究生，工程师，中共党员。1990年7月,北京科技大学矿山机械专业毕业， 2003年10月，取得CEIBS学校EMBA硕士研究生学位。1990年7月至1994年3月，国家原材料投资公司工作，1994年4月至2004年1月国家开发投资公司汽零投资部工作，2004年1月至2005年10月任国家开发投资公司汽零投资部总经理助理，2005年10月至2006年4月任国家开发投资公司汽零投资部副总经理，2006年4月至今任国投高科技投资有限公司副总经理,2007年5月至今任浙江医药股份有限公司董事。
附二：
浙江医药股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部控制体系需要进一步完善；
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
4、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
5、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理情况
浙江医药股份有限公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]57号文件批准，由原浙江新昌制药股份有限公司、浙江仙居药业集团股份有限公司和浙江省医药有限公司以新设合并方式组建；于1997年5月16日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司于1999年10月21日在上海证券交易所上市，股票代码：600216。公司现有注册资本45006万元，股份总数45006万股。
公司控制关系和控制链条如下；
本公司控股股东为新昌县昌欣投资发展有限公司，本公司实际控制人为李春波先生。李春波先生及控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
公司历次股东大会的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司历次股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东的提问，保证了中小股东的话语权。公司召开的股东大会均有完整的会议记录，由董事会办公室妥善保管，历次股东大会的会议决议均在会议召开的次日公告，相关信息披露充分、及时。
公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见并在上海证券交易所备案，董事的任免职均按照相关规定经过股东大会审议通过。本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，并以谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；对定期报告签署书面确认意见；独立董事能够依据相关规定出具独立意见。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。
公司监事会有5名成员。《公司章程》对监事的任职资格、任免情况作出了规定，均符合《公司法》等法律法规的规定。监事会会议记录完整、保存安全，并且按照规定充分及时地披露了会议决议。在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会成员每次列席公司董事会，监事长一直参与公司管理层决策；监事会定期或不定期审计公司财务报告；监事会跟踪监督公司董事和高管人员在经营管理中运作的合法性，并且对于定期报告，监事会出具审核意见。
公司总经理由董事会提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终聘任。公司已形成合理的选聘机制。公司总经理李春波先生自2003年6月至今任本公司董事长兼总经理，李春波先生没有在控股股东单位担任任何职务。
公司经理层的各个成员分管公司不同部门，能够对公司日常生产经营实施有效控制。经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度。定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立后得到了有效的贯彻执行。公司建立了完备的会计核算体系。公司已按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务的具体特点，制定了公司财务管理制度，建立了从各分子公司到总部，逐级核算汇总的会计核算体系，保证了公司会计核算的真实、准确和完整。公司财务管理办法按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》及中国证监会对上市公司的有关法规制定。 公司在各环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的执行。公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东。公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。今后公司将进一步优化控制体系，加强风险防范意识，提高抵御风险的能力。公司设有独立的审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，有效化解经营风险，促进公司整体管控能力的提升。公司内部稽核和内部控制体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。聘请了常年法律顾问全权负责处理公司一切法律事务。公司不断补充完善内部管理控制制度，保证公司资产的完整和安全。为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。 公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司还制定了《关联交易管理制度》，建立了独立董事审查机制，引入了外部审计制度。
公司的对外投资决策是按公司章程规定的权限，在总经理的主持下，由公司投资部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书。 董事会认为必要时聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行方案论证。项目专家、会计专家、法律专家或独立董事之一对项目持否定意见的，董事会就否定意见进行讨论。公司董事会有权决定单项投资额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的单项对外投资。公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需经董事会审议，由股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议表决通过后方可实施。
公司董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员不存在在股东及其关联企业中兼职情况。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司与控股股东或其关联单位不存在相互资产委托经营情形。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。双方发生的关联交易定价公平合理，不会影响公司生产经营的独立性。公司内部各项决策均独立于控股股东。
公司的《信息披露管理办法》对定期报告的编制、审议、披露程序都做出了明确规定，执行情况良好。公司近年来定期报告均按时披露，无推迟披露的情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。公司的《信息披露管理办法》对重大事件的报告、传递、审核、披露程序均做出了明确规定，并得到了较好落实。公司于2005 年6 月接受了中国证监会浙江监管局的巡检，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。除按有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
但上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，不但涉及企业的综合自身建设，同时还涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步，但最关键的因素还在于企业自身，它是企业管理与监控的高度有机统一。为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需要进一步加强：
（一）公司内部控制体系需要进一步完善，使其更加科学化和体系化；
公司上市以来实现了持续快速发展，在股东大会的要求和董事会的领导下，通过逐步完善现代企业制度，不断建立健全各种内控制度，公司内控制度的建设取得了很大的进步。定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立后得到了有效的贯彻执行。公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东。公司建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。但是随着国家经济政策的不断调整和公司的快速发展，公司的内部控制体系需根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的中国资本市场和医药行业。今后公司将进一步优化控制体系，加强风险防范意识，提高抵御风险的能力。
（二）公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
公司董事会下设的各专业委员会，尤其是提名委员会和薪酬与考核委员会等均以独立董事为主，目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但是在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到凸现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
（三）公司的《信息披露管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
公司的《信息披露管理办法》需要根据近期下发的《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件的规定进行修订。
（四）新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
目前，我国的资本市场已经进入了重要的发展机遇时期，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化。而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督。为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
（五）进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，公司需要进一步强化有关政策法规的学习。作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高整体工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善公司内部控制体系方面；
整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标、本着一切从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对企业各项业务管理及业务流程，结合证监会和上海交易所相关法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化，有效、全面地识别风险、评估风险和防范风险。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。必要时公司将聘请管理咨询公司对公司的内控体系进行进一步完善，提高公司风险管理水平。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：总经理、副总经理、财务总监、各部门责任人、各分子公司负责人
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的问题；
整改措施：公司今后的日常管理和决策过程中将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展作出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长、各专业委员会召集人、董事会秘书
3、关于《信息披露管理办法》的修订；
整改措施：公司将根据 中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关规定，完成《信息披露管理办法》的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性。
整改时间：2007年6月30之前
整改责任人：董事会秘书
4、关于加强投资者关系管理工作方面；
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站专栏、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长、董事会秘书、董事会办公室人员
5、关于加强相关人员的学习培训方面。
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌控，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时定期开展对负责信息披露事务以及规范运作方面相关人员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：董事及高管人员
五、有特色的公司治理做法
1、公司一直积极开展投资者关系管理工作。为完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》和 《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《投资者关系管理制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司制定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过各种方式，在不违反中国证监上海交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观真实准确完整地介绍公司经营情况。
此外，在公司召开的股东大会上，公司高层与参会股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。
2、公司从构建完善网络、制定落实规划入手，大力创新平台和载体，开展多种形式的企业文化建设活动，弘扬"团结、拼搏、创新、奉献"的企业精神，贯彻"以人为本，关爱人类健康"的企业宗旨，有力推进了两个文明建设，取得了新成效，文化力的提升成为企业发展的强大动力。
3、公司引入独立董事制度，强化内部治理，保障经营的透明度和合规化运作。2006年完成了股权分置改革，进一步优化公司的股东结构，完善公司的法人治理结构。股权结构的优化有利于控制和降低企业的经营风险，对于保障企业健康、持续和稳定的发展至关重要。
以上为本公司关于公司治理情况的整改计划及自查报告（自查情况全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司设有专门的投资者咨询电话和网络平台以供投资者和社会各界人士交流。
投资者咨询电话：0571-87213883
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浙江医药股份有限公司
2007年6月27日