北京空港科技园区股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
● 本次会议无修改或否决提案的的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2007年6月28日上午10:00
网络投票时间：2007年6月28日上午的9:30—11:30，下午1:00—3:00
（二）现场会议召开地点
北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室
（三）会议召开方式
采取现场投票、网络投票相结合的方式
（四）会议召集人
公司董事会
（五）会议主持人
董事长杭金亮先生
（六）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
公司总股本140000000股，参与本次股东大会投票的股东及授权代表共292人，代表公司股份99690811股，占公司有表决权股份总数的71.21%。其中，出席现场会议的股东及授权代表10人，代表公司股份92018149股，占公司总股本的65.73%；通过网络投票的股东及授权代表282人，代表公司股份7672662股，占公司总股本的5.48%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构代表出席了会议。
三、议案的审议和表决情况
（一）审议《关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为公司符合向不特定对象公开募集股份的条件。
表决结果：同意97717746股，占参与投票的股东所持有效表决权的98.02%；反对1596905股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.60%；弃权376160股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.38%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（二）逐项审议《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》
1、发行股票种类：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意96782355股，占参与投票的股东所持有效表决权的97.08%；反对1144405股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.15%；弃权1764051股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.77%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
2、每股面值：人民币1元。
表决结果：同意96766355股，占参与投票的股东所持有效表决权的97.07%；反对1000805股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.00%；弃权1923651股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.93%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
3、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式。
表决结果：同意96769955股，占参与投票的股东所持有效表决权的97.07%；反对1144105股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.15%；弃权1776751股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.78%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
4、发行数量：不超过4,000万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
表决结果：同意96696195股，占参与投票的股东所持有效表决权的97.00%；反对1073505股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.08%；弃权1921111股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.92%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次发行股权登记日登记在册的老股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意96700295股，占参与投票的股东所持有效表决权的97.00%；反对1073505股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.08%；弃权1917011股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.92%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
6、发行价格和定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意96759755股，占参与投票的股东所持有效表决权的97.06%；反对1073105股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.08%；弃权1857951股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.86%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
7、上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意96681095股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.98%；反对1046605股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.05%；弃权1963111股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.97%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
8、逐项审议本次发行募集资金用途，本次发行募集资金拟投资于以下两个项目：
（1）收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目
大股东北京天竺空港工业开发公司回避表决。
表决结果：同意15140456股，占参与投票的股东所持有效表决权的83.44%；反对1415365股，占参与投票的股东所持有效表决权的7.80%；弃权1589551股，占参与投票的股东所持有效表决权的8.76%。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（2）北京空港创意产业中心项目
表决结果：同意96691095股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.99%；反对1092805股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.10%；弃权1906911股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.91%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
9、决议有效期：本次向不特定对象公开募集股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意96687095股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.99%；反对1016405股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.02%；弃权1987311股，占参与投票的股东所持有效表决权1.99%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
10、滚存利润分配：本次向不特定对象公开募集股份前公司的滚存利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意96416969股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.72%；反对1014205股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.02%；弃权2259637股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.26%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向不特定对象公开募集股份的相关事宜，具体内容包括：
1、在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行方式、发行对象、发行数量、老股东配售比例、发行起止日期、发行价格等与发行方案有关的具体事项；
2、聘请与本次发行有关的中介机构并签署有关的合同、协议和文件；
3、全权办理本次向不特定对象公开募集股份的申报事宜；
4、办理本次发行募集资金投资项目的相关事宜；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
6、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意96245469股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.54%；反对1043405股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.05%；弃权2401937股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.41%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（四）审议《关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房的关联交易议案》
大股东北京天竺空港工业开发公司回避表决。
表决结果：同意14704730股，占参与投票的股东所持有效表决权的81.04%；反对1277805股，占参与投票的股东所持有效表决权的7.04%；弃权2162837股，占参与投票的股东所持有效表决权的11.92%。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（五）逐项审议《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》
1、收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目
大股东北京天竺空港工业开发公司回避表决。
表决结果：同意14687930股，占参与投票的股东所持有效表决权的80.95%；反对1134705股，占参与投票的股东所持有效表决权的6.25%；弃权2322737股，占参与投票的股东所持有效表决权的12.80%。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
2、北京空港创意产业中心项目
表决结果：同意96296669股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.60%；反对1048105股，占参与投票的股东所持有效表决权的1.05%；弃权2346037股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.35%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（六）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
表决结果：同意96379769股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.68%；反对847205股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.85%；弃权2463837股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.47%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（七）审议《关于修改<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意96521269股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.82%；反对787465股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.79%；弃权2382077股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.39%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（八）审议《关于修改<关联交易内部决策规则>的议案》
表决结果：同意96522369股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.82 %；反对713705股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.72%；弃权2454737股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.46%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（九）审议《关于修改<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意96527269股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.83 %；反对707705股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.71%；弃权2455837股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.46%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（十）审议《关于修改<信息披露制度>的议案》
表决结果：同意96442769股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.74%；反对729405股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.73%；弃权2518637股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.53%。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（十一）审议《关于向北京农村商业银行后沙峪支行申请9000万元抵押贷款的议案》
表决结果：同意96235169股，占参与投票的股东所持有效表决权的96.53 %；反对971705股，占参与投票的股东所持有效表决权的0.97%；弃权2483937股，占参与投票的股东所持有效表决权的2.50 %。表决结果同意票占参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
四、律师见证情况
本次2007年第二次临时股东大会由北京市天银律师事务所李华律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。”
五、备查文件
1、北京空港科技园区股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。
北京空港科技园区股份有限公司
董事会
2007年6月28日