南昌长力钢铁股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2007年6月22日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，2007年6月28日会议以通讯表决方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
“董事会专门委员会工作细则”详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
根据公司2006年非公开发行股票后董事会成员的变动情况以及监管部门有关规定，公司董事会专门委员会成员进行如下调整：
1、战略委员会
主任委员（召集人）：傅民安；委员：李其祥、唐飞来、张朝凌、黄宪辉、才让、马鸣图。
2、 提名委员会
主任委员（召集人）：才让；委员：傅民安、李其祥、胡宇辰、马鸣图。
3、 审计委员会
主任委员（召集人）：辛全东；委员：胡宇辰、马鸣图、傅民安、常健。
4、 薪酬与考核委员会
主任委员（召集人）：胡宇辰；委员：辛全东、才让、马鸣图。
三、审议通过《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过《信息披露事务管理制度》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
具体见当日公告及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2007年6月29日
证券代码：600507 证券简称：长力股份 编号：临2007-024
南昌长力钢铁股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划
（2007年6月28日第三届董事会第十五次会议审议通过）
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会专门委员会提名委员会的成员构成与《上市公司治理准则》有关规定不符，公司将在2007年6月30日前完成专门委员会成员调整。
2、将按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》在2007年6月30日前重新制订信息披露事务管理制度。
3、进一步完善总经理工作细则等公司治理制度。
4、公司2006年非公开发行股票后，大股东进入资产之土地房产权属过户手续尚未办完。
二、公司治理概况
规范运作是管理层、市场和投资者对上市公司的最基本要求，完善公司治理是持续规范运作的核心内容。南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“公司、长力股份”）的规范运作经历了一个认识、实践、改进、再完善的渐进过程。公司组建之初，在专业机构的辅导下，开始了规范改制并持续运作的进程，认真学习《公司法》和《证券法》以及中国证监会规范性文件对规范运作的要求，规范设计公司的组织架构和业务体系。按照建立现代企业制度的要求，创建了股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责的公司治理结构，根据“人员、资产、财务、机构、业务” 五分开的规定，设置了相应的职能机构和业务部门，初步形成了独立于控股股东的决策体制和组织架构。
2003年公司首发上市后，继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证监会有关法律、法规、规章的规定，不断完善公司治理，持续规范公司运作。
（1）股东与股东大会：股东作为公司的所有者，无论控股股东还是中小股东，权利都得到了充分的保障和行使。公司严格按照法律法规规定，规范股东大会的通知、召集、提案、表决等议事程序，切实保障全体股东的合法权益。
（2）公司与控股股东：作为独立的企业法人，公司与控股股东及实质控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。与控股方的关联交易，决策程序合法，定价公允，有效地保障公司的合法利益不受损害。
（3）董事与董事会：公司在《公司章程》明确规范了董事的提名、选举程序，设立董事会专门委员会，积极发挥独立董事作用，规范董事的行为，使得公司全体董事均保证了足够的时间和精力履行有关法律、法规和公司章程规定的职责。
（4）监事与监事会：公司对《监事会议事规则》进行了修订，进一步规范了监事会的议事程序，全体监事能够按照所赋予的职责，对公司财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，积极对待投资者的咨询，注重与股东间的交流，认真做好股东的来访工作，并确保投资者信息权益的公平。
三、公司治理存在的问题及原因
公司成立以来，随着监管政策的日益严格和细化，以及企业持续发展的内在要求，按照《公司法》等法律法规和现代企业制度的要求，基本建立了股东大会、董事会、监事会制度，构建了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
上市公司治理专项活动促使公司对照法律、法规、规章和规范性文件的要求，进行了全面地、深层次地自查。通过逐一核对自查事项，公司治理方面存在不规范和需完善的事项如下：
（一）董事会专门委员会之提名委员会成员构成与规定不符。
2006年6月，公司第三届董事会第五次会议决议通过董事会专门委员会的设立议案以及专门委员会工作细则的制订。经过与《上市公司治理准则》对照，提名委员会的成员构成与相关规定不符，具体为提名委员会中非独立董事占多数并任召集人，未做到按规定独立董事占多数并担任召集人。
（二）公司治理规范性制度建设需要进一步规范完善
1、信息披露事务管理制度尚未依据新规予以修订规范。
2、公司“董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易内部决策制度”等治理制度尚需根据治理环境的不断变化予以完善，并贯彻落实。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
为促进企业持续发展，公司一直在探索一些更有成效的分配机制和激励制度，近年来，结合国有控股上市公司的管理环境和企业发展的内在要求，公司面向高级管理人员实施了廉政、企业发展保证金制度，面向中层干部实施了廉政保证金制度，通过中高层管理人员从其年薪中缴纳固定比例的收入金额作为保证金，加大增强了干部廉洁自律意识，集中精力抓好生产经营工作，促使企业的利益与个人的利益相结合。
实施廉政保证金制度以来，公司中高层管理人员都能自觉遵守公司的规章制度，在一定程度上促进了企业的健康发展。
六、其他需要说明的事项
2006年末,我公司实施完成非公开发行股票后,原南昌钢铁有限责任公司主要经营资产及职能机构并入上市公司,公司原有的一系列治理制度已不适应当前的企业状况,结合本次治理专项活动,公司将对相关制度进行修订和完善，有关工作已列入第四点整改安排中。