华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●●交易内容：2007年6月28日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与华电煤业集团有限公司（“华电煤业”）签订《煤 炭 采 购 服 务 合 同》。据此，本公司聘用华电煤业提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务，2007年服务费不超过人民币3,600万元。
●●关联人回避事宜：本公司控股股东中国华电集团公司（“中国华电”）直接持有华电煤业51.28%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司四届十六次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
2007年6月28日，本公司与华电煤业签订上述合同，据此，本公司聘用华电煤业于2007年1月1日起至2007年12月31日止的期间提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务。根据该合同，华电煤业已经及将会根据本集团对煤炭的需求情况，并以确保向本公司提供足够数量的高质量煤炭为目标，协助本公司于2007年进行采购煤炭合约的谈判、煤炭验收以及煤炭的铁路及/或公路运输安排。
本公司曾于2006年10月13日与华电煤业订立类似的煤炭采购服务协议，详情请参阅本公司于2006年10月16日刊发的公告。
二、关联方介绍
华电煤业于2005年9月8日成立于中国北京市，主要从事煤产品的加工、销售、储存及运输、发电及相关业务（包括根据该协议拟提供的服务）。华电煤业目前注册资本为人民币15.60亿元，中国华电持有其51.28%股权，本公司持有其20.19%股权，余下的28.53%股权则由中国华电的附属公司及联系人（本公司除外）持有。
三、关联交易的定价政策
根据合同，本公司应付予华电煤业的2007年度服务费总额不超过人民币3,600万元，应于2007年12月31日或之前支付。除该合同外，截至本公告日期，本公司并无与华电煤业进行任何其它业务。此外，虽然华电煤业自2007年1月1日起已向本公司提供相关服务，但于该协议日期前，本公司并无向华电煤业支付任何费用，以待磋商及落实该协议的条款。
总服务费是订约方公平磋商（自2006年年底起进行磋商）并参考同类服务的现行市场价格、以及本公司预计2007年对煤炭的需求、华电煤业产生的人力资源费及本公司的行业知识和讯息等因素后厘定。董事（包括独立非执行董事）认为该协议的条款并不逊于从独立第三方服务供货商就相同服务按相同的煤炭采购规模而言一般可能获得的条款。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司主要从事建造和营运发电厂及其它与发电相关的业务。华电煤业借助中国华电的品牌优势，同国家相关部门、地方政府有着良好的沟通关系。同时华电煤业同全国主要重点国有煤矿和供煤商有着良好的合作关系，对于保证电厂煤炭供应、平抑价格具有重要的作用。此外，本公司正在拓展除山东、四川、宁夏、河南及安徽的现有基地之外的业务。华电煤业拥有覆盖全国的煤炭采购网络，可满足本公司在上述快速发展省份不断增长的煤炭需求及发电需求。本公司认为，委托华电煤业提供协议项下的的服务，将使本公司专注于开拓新的煤炭资源及运输网络，与大矿签订中长期协议，从而使本公司得以按有利的价格取得稳定的煤炭供应。本公司还可以利用华电煤业的整体规模优势，提高跨区域煤炭调运的效率。
本公司曾于2006年10月13日与华电煤业订立类似的煤炭采购服务协议。鉴于本公司的预期业务扩张，预期本公司2007年度的发电量及煤炭需求亦将相应增加。因此，尽管2006年度与2007年度的每吨采购煤炭的服务费的最高限额保持不变，本公司付予华电煤业协议项下的服务费总额的最高数额较2006年度的应付服务费总额增加了人民币1,000万元。
五、独立董事的意见
本公司的独立董事审阅了本次交易行为的标的和双方欲签署的《煤炭采购服务合同》，一致认为：
（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。
六、备查文件目录
1、本公司四届十六次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《煤炭采购服务合同》。
华电国际电力股份有限公司
2007年6月28日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2007-023
华电国际电力股份有限公司
董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一. 公司四届十八次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。详细内容请登陆上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查看有关内容。
二、公司四届十九次董事会审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》。详细内容请登陆上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查看有关内容。
附件1：华电国际电力股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划
华电国际电力股份有限公司
2007年6月28日
华电国际电力股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》和《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》等有关文件要求，华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“公司”）成立了以董事长为组长、公司经理层和董事会秘书为成员的公司治理专项活动领导小组，负责指导和协调公司治理专项活动；并成立由公司主要职能部门负责人为成员的公司治理专项活动工作小组，负责研究制定公司治理专项活动方案、措施和工作计划并组织自查。公司依据有关文件和证监会下发的《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》制定了《华电国际公司治理专项活动实施方案》和《华电国际公司治理专项活动自查方案》，在参考公司法律顾问和外部审计师的有关建议的基础上，依据上述方案进行了自查，自查情况如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
对照自查事项经过严格自查，在章程修订方面，鉴于公司现时为H股和A股公司，公司已经按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）对《公司章程》进行了修改，但对于《章程指引》中与《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）不一致的规定，《公司章程》暂时没有进行修改。另外，在法律事务管理方面存在一点不足，公司目前没有设立专职法律事务部门，但设有专门负责法律事务的岗位和人员。
二、公司治理概况
公司一贯重视公司治理，不断推进管理创新，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“有关上市规则”）以及境内外证券监管机构的有关规定，完善公司的治理结构，提升公司治理水平，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。
1、公司治理构架方面。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司设立股东大会、董事会和监事会。目前公司董事会由十二名董事组成，外部董事占二分之一以上，其中独立董事四名，占董事会总人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会、薪酬与考核委员会主任分别由独立董事担任。公司的监事会有三名监事组成，其中职工监事一名。公司股东大会、董事会、监事会依法规范运作，有效保障股东利益，保障董事、监事行使权利。
2、公司制度建设方面。近年来，根据监管法规的要求，参照《上市公司章程指引（2006年修订）》等对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中与新修订的《公司法》、《证券法》等法律、法规不一致的规定做出修改，并制定了《投资决策议事规则》、《担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作条例》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度和实施细则》以及《董事买卖本公司证券守则》、《监事买卖本公司证券守则》、《员工买卖本公司证券守则》等，使公司治理更趋规范化和科学化。
3、规范运作方面。公司的股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》和有关议事规则规定的程序召开，并依据《公司章程》和《投资决策议事规则》等规定的权限履行职责，公司董事长、执行董事、外部董事、独立董事等具备专业水平并勤勉尽责，独立董事按照《独立董事工作制度》等规定在重大事项决策以及董事会专门委员会的工作中发挥独立作用。监事在履行职责时，均能够勤勉尽责，审核公司定期财务报告等事项，对公司董事和高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行有效监督。经理层按照《总经理工作条例》等规定合理选聘、勤勉工作，对公司日常生产经营实施有效管理和控制。公司建立了《募集资金管理办法》，严格按照有关规定对募集资金帐户管理、募集资金使用等进行有效管理。
4、独立性方面。公司控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与上市公司完全分开，董事长和总经理分设，公司经理层没有在控股股东任职情况，没有控股股东侵害上市公司利益情况发生。公司自主生产经营、自主进行物资采购和产品销售，对控股股东不存在依赖性。公司依据《公司章程》、《投资决策议事规则》等进行重大事项决策，均独立于控股股东。
5、内部控制方面。公司建立了较为完善的内部控制制度体系。内部控制制度主要包括投资活动决策、控制、评价管理制度；资金管理、预算管理、成本控制、物资采购等经营活动各种规章制度；公司管理人员工作和报告的程序、步骤和方法；运营管理发电机组的制度等。为实现公司内部控制系统的持续完善，公司建立了内部控制自我评估体系，并应用评估方法定期对公司的内部控制的财务监控、运作监控、合规监控和风险管理等进行持续性评估，以不断完善公司内部控制系统。
6、透明度方面。公司建立了《信息披露管理制度》并根据有关监管要求持续修订。公司严格按照有关上市规则以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度及实施细则》等有关规定执行定期报告、临时公告的编制、审议和披露，披露程序规范，执行情况良好。除按照有关规定明确要求披露的信息，以及履行严格的信息披露保密机制外，公司主动、公平、及时地对市场披露对其决策有积极影响地信息。分别通过定期报告和临时报告的持续改进、以及通过业绩发布会、路演、反路演等各种投资者活动以及公司网站等就公司有关情况和投资者进行交流，向投资者提供系统、全面的公司信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司章程修订方面。本公司的《公司章程》已参照中国证监会颁布的《章程指引》作出修改，并已经公司2007年临时股东大会批准，修订后的《公司章程》将在国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。鉴于公司现时为H股和A股公司，适用于公司的《必备条款》对境外上市公司作出了若干特别规定，因此对《章程指引》中与《必备条款》不一致的规定，《公司章程》暂时没有进行修改。
2、法律事务管理方面。公司虽然没有设立专门的法律事务部门，但公司办公室负责公司的法律事务管理，办公室设立了专门的法律事务管理岗位，负责公司有关合同审核、法律知识培训、法律纠纷处理以及有关的法律事务综合管理工作。公司证券处设立法律事务管理岗位，负责公司证券法律事务的管理。公司聘请常年法律顾问，为公司提供较为长期的、专业的法律支持。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、《公司章程》修订方面。整改措施和时间：公司将在证监会《必备条款》作出修订以后，根据国家法律法规和监管机构不时颁布的有关规定，对《章程指引》及时作出修改。整改责任人：修改工作由公司董事会秘书及其工作机构负责，经董事会审议通过后，由公司股东大会审批。
2、加强法律事务管理方面。整改措施和时间：公司将进一步重视法律方面的管理工作，尽快健全公司法律事务管理有关规章制度，完善法律事务管理的组织结构和有关岗位职责，并继续聘请常年法律顾问，为公司提供专业的法律支持。整改责任人：由董事会秘书及其工作机构和公司办公室负责。
五、有特色的公司治理做法
1、构建有效的内部控制和风险管理体系，并以此完善公司治理结构。从2006年度开始，公司启动了公司内部控制和风险管理工作。目前，第一阶段工作已经完成，初步形成公司独立的内部控制评估体系。2006年度公司运用评估体系对公司和附属公司进行了内部控制有效性评估，未发现重大的内部控制缺陷。目前，公司根据评估结果正在进行内部控制系统完善工作。在此基础上，公司将逐步实施风险管理工作。内部控制作为公司治理的重要基础，公司实施的内部控制和风险管理，有助于完善公司治理结构。
2、建立涵盖两地监管要求的公司治理评估机制，以此来完善公司治理结构。公司在2006年度建立了适应香港联交所《企业管治常规守则》的公司治理评估清单，并按照清单进行公司治理结构的年度评估。针对本次上市公司治理专项活动，公司按照中国证监会要求对公司治理评估清单进行了更新。更新后的评估清单涵盖境内和香港两个市场的监管要求，公司基于该评估清单定期对公司治理结构进行评估，并根据评估结果持续不断完善公司治理结构。
3、积极探索加强外部董事工作机制。公司在2006年度中期董事会开始，董事会前召开主要由独立董事和非执行董事（以下合称“外部董事”）参加的董事会预备会，公司有关高管参加预备会并接受外部董事的质询。董事会预备会的沟通机制，促进了外部董事对公司的进一步了解，更好地发挥了外部董事会的监督和制衡作用。
4、建立多渠道的投资者关系沟通工作机制。公司注重与投资者沟通，制定了《投资者关系管理制度及实施细则》，建立了多渠道的投资者关系沟通机制，并在投资者关系活动中持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。在定期信息发布方面，公司每年在境内外同步举行年度和中期发布会和路演，公司董事长、总经理、董事会秘书等均参加，与境内外投资者全面沟通；在日常信息发布方面，公司通过分析员会、一对一、电话会等多种渠道与投资者进行交流；另外，公司会定期组织反向路演活动，安排投资者、分析员及基金经理等到公司所属电厂进行现场参观。公司还通过建立自己的网站并开设投资者关系专栏方式开展投资者关系活动。
六、其他需要说明的事项
欢迎监管机构、投资者和社会公众对我公司的公司治理情况进行评议并提出整改建议。除了公司的投资者关系电话以外，公司特设下列专门电话、传真和电子邮件，接受投资者和社会公众的意见和建议。电话：0531－82366092，传真：0531－82366091，电子信箱：liaz@hdpi.com.cn。