河南中原高速公路股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2007年6月28日在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人,实到7人。董事康省桢先生因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会审议事项同意的表决意见，并委托董事赵中锋先生代为出席投票，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
上述自查报告和整改计划见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
为便于听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，公司设专门的联系方式如下：
电话：0371-67717695；传真：0371-67717669
电子信箱：600020@zygs.com
公司网址：http://www.zygs.com
二、审议通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
修订后的公司《信息披露事务管理制度》见上海证券交易所网站。
三、审议通过《关于授权董事长决定向银行申请授信额度的议案》。授权公司董事长决定公司向银行申请的具体授信额度和期限,并签署相关授信协议。本项授权自2007年4月21日起，有效期三年。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于不再参与投资建设登封至巩义高速公路的议案》。同意公司不再参与投资建设登封至巩义高速公路。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2004年12月17日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于与郑州路桥建设投资集团有限公司共同组建项目公司，投资建设登封至巩义高速公路的议案》，拟与郑州路桥建设投资集团有限公司共同出资组建项目公司（其中公司占20%股权），投资建设登封至巩义高速公路（有关情况请参见2004年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。目前该项目建设尚未有实质性进展，项目公司也未设立。截至目前，公司未就该项目签署协议和投入资金。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2007－011
河南中原高速公路股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
1、进一步发挥董事会专业委员会的作用。
2、严格公司股东大会、董事会决策程序。
3、进一步加强投资者关系管理工作。
4、进一步加强公司治理学习，强化规范运作意识。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“中原高速”）是经河南省人民政府批准，由河南高速公路发展有限责任公司(简称“发展公司”)、华建交通经济开发中心（简称“华建中心”）、河南省高速公路实业开发公司、河南省交通规划勘察设计院以及河南公路港务局等五家法人单位，依照《公司法》等法律、法规，共同发起设立的股份有限公司。2000年12月28日，公司在河南省工商行政管理局登记注册，目前公司注册资本15.75亿元。
2003年7月24日，经中国证监会证监发行字[2003]78号文核准，公司首次公开发行了2.8亿股人民币普通股（A股）股票。2003年8月8日，经上海证券交易所上证上字[2003]93号文批准，公司发行的股票在上海证券交易所上市交易，证券简称：中原高速，证券代码：600020。
公司主要经营范围为高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。目前路桥运营资产包括：京珠国道主干线郑州至漯河高速公路（全长142公里）、漯河至驻马店高速公路（全长67.2公里），以及郑州黄河公路大桥（包括大桥南接线共计31公里），公司主营业务收入以上路桥的车辆通行费收入。公司目前开工在建的项目包括：郑州至石人山高速公路项目（全长182.2公里，概算总投资87.68亿元）、永亳淮高速公路商丘段项目（全长46公里，概算总投资15.03亿元）；计划开工的项目为郑漯高速公路改扩建工程（全长约120公里，估算总投资30.4亿元）和郑州黄河公铁两用桥（全长22.89公里，公路概算总投资29.3亿元）。
公司近三年主要资产和经营指标
单位：元
上市以来，公司相继入选过上证180、上证50指数和红利指数成份股，中证100指数、巨潮100指数以及沪深300等指数成份股，美国道琼斯公司道中88指数成份股，入选中国最具影响力的100家上市公司、中国上市公司百强排行榜。
2、公司控制关系和控制链条
目前，河南高速公路发展有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份709,287,213股，占公司总股本的45.03％。
3、公司三会运作情况
（1）股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。公司已于2006年5月经股东大会通过，严格按照中国证监会有关文件，对公司《章程》、《股东大会议事规则》进行了修改完善。
自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
（2）董事会：公司董事会现有8名董事，其中独立董事3名。公司董事具备《公司法》及公司《章程》等规定的担任上市公司董事的资格和条件，未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责。
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，分工明确。公司已根据修订后的公司《章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了公司的《董事会议事规则》，公司董事会各成员能够勤勉尽责，认真履行公司《章程》所赋予的职权，认真参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。
公司独立董事占公司董事会成员比例符合有关规定。独立董事严格按照法律、法规和公司《章程》以及《独立董事工作细则》等规定，认真履行职责，保持独立性，维护股东合法权益，对公司有关事项发表了独立意见，履行了应尽的义务。
（3）监事会：公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，符合相关规定。公司监事具备《公司法》及公司《章程》等规定的担任上市公司监事的资格和条件。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了公司的《监事会议事规则》。在日常工作中，公司监事会根据有关法律、法规和公司《章程》的规定，认真履行监督职责，定期查阅会计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况，对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行时行使了监督职责，维护了公司和全体股东的合法权益。监事会列席了历次董事会会议，并参加了公司历次股东大会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
（4）经理层：公司制订有《总经理工作细则》。公司经理层严格落实公司董事会决议，对日常生产经营实施了有效的管理和控制。公司根据经营管理和个人履行职责情况对公司经理层进行考评，不断完善激励约束机制。公司通过《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列公司治理的规章制度对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不断健全完善内控体系，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发现有违背诚信义务的行为。
（5）公司董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。
4、公司内部控制情况
（1）公司内部控制体系较为健全，按照有关法律、法规，制定了公司《章程》、股东大会、董事会、独立董事、监事会和经理层工作制度，以及关联交易决策、投资者关系管理、信息披露、财务会计、内部审计等一系列公司内部管理制度。公司现有的内部控制制度基本涵盖了公司经营管理活动中各个业务环节，能够得到有效地贯彻执行，保证了公司经营管理活动的正常运行。
（2）公司根据会计制度、税法等有关规定，建立了完善的财务管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。
（3）公司制定了外派董事、监事、股东代表参加控股、参股公司董事会、监事会、股东大会管理办法，通过派出董事、监事及经营管理人员对分公司、子公司进行管理和有效的监督，不存在失控的风险。
（4）公司建立健全了内外部审计制度并严格执行，独立董事对关联交易均认真审查并发表独立意见。在审议关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，杜绝了大股东侵占上市公司利益情况的发生。公司设有内部审计部门，对公司及分公司、子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。公司内部稽核、内控体系较为完备。
（5）公司不存在大股东占用资金的情形。公司无对外担保。
5、公司独立性及透明度情况
（1）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东或实际控制人，具有独立完整的业务和自主经营能力，不存在控股股东或实际控制人操纵公司经营管理的情况。
（2）公司与控股股东的关联交易定价公平合理，履行了相关决策程序和信息披露义务。公司与发展公司之间发生的关联交易不构成对公司利润的较大影响，不影响公司生产经营的独立性。
（3）公司董事会制定了信息披露制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度能够得到有效执行。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，公司修订、完善了信息披露管理制度。
公司定期报告均在规定时间内及时披露，无推迟情况。年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。公司未发生过信息披露“打补丁”情况。未发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
经过严格的自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定和要求，公司法人治理结构完善，治理整体情况良好，运作较为规范，为公司长期发展打下良好基础，对保护公司和股东权益发挥了良好的作用，不存在重大问题或缺陷。
公司治理贯穿上市公司运作的全过程，是一项需要长抓不懈、不断完善和提高的工作。为进一步提高公司治理质量，公司将对以下几个方面的工作进一步完善：
1、进一步发挥董事会专业委员会的作用
公司董事会目前下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，均由董事组成，符合《上市公司治理准则》的规定。各专门委员会在公司战略规划、内部控制以及检查督促等方面发挥了一定的作用，但工作中还存在专门委员会和董事会研究事项交叉进行或代替的情况，如聘任会计师事务所，独立董事和审计委员会均有职责发表意见，实际工作中由于独立董事在审计委员会中占多数，所以采取了由独立董事在董事会召开前提出审核意见的方式，没有以审计委员会名义召开会议，董事会审议事项中，委员会各成员事先研究和沟通的意见在董事会会议中阐述，没有事先形成书面的委员会决定。公司今后将进一步完善委员会内部工作机制，进一步发挥各专门委员会的作用，以提高公司科学的决策能力。
2、严格公司股东大会、董事会决策程序
中国证监会河南监管局在2006年9月25日至30日对公司进行了巡检，并对公司下发了《整改通知书》，指出公司收购河南省交通厅漯驻高速公路服务区、租赁漯驻高速公路土地等交易事项的实施违反决策程序。就此方面问题,公司董事会认真研究，于2005年12月5日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了整改报告（有关情况刊登在2006年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》），并完成了整改落实措施。公司将以此为戒，认真吸取经验教训，严格规范决策程序。
3、进一步加强投资者关系管理工作
随着股权分置改革的顺利完成，证券市场已经进入全流通时代，有关法规和规定也提出要求上市公司进一步加强了对投资者权益的保护，自觉接受广大股东的监督，为此，加强投资者关系管理工作不仅是投资者的要求和公司自身的内在需求，也是一项战略性任务。公司应加强对投资者关系管理的重要性的认识，投资者管理工作内容还需要根据新形势的要求加以丰富和更新，不断加强和改进投资者关系管理工作，以适应新形势下的证券市场发展要求。
4、进一步加强公司治理学习，强化规范运作意识
除参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训学习，公司还请律师事务所、会计师事务所就上市公司监管新的政策和要求进行讲解培训，提高公司董事、监事和高管人员规范运作意识、规范运作的主动性和自觉性，随着新的政策法规的发布实施，公司今后将进一步加强学习活动，在方式和内容、人员范围上不断改进和增加，以使公司董事、监事和高管人员等能够随时掌握上市公司规范运作要求和有关证券市场发展情况，不断增强规范运作意识，提高公司治理质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据自查情况和有关要求，公司拟按以下计划进行整改：
1. 进一步发挥董事会专业委员会的作用
整改措施：一是根据上市公司治理准则的要求，进一步完善董事会专门委员会制度建设和体系建设，不断完善董事会专门委员会的功能和作用。二是进一步完善专门委员会的研究议事程序，使专门委员会对公司重要事项的研究和董事会决策做到有机地结合，为董事会的决策提供重要支持。三是结合公司发展需要，加强专门委员会日常工作，更多地为公司发展和重大事项的决策提供意见，更好地服务于公司发展。
整改时间：在今后工作中不断改进和加强。
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：各专门委员会主任委员
2.严格公司股东大会、董事会决策程序
整改措施：公司在以往出现过的不符合决策程序的情况，尽管已完成了整改，但仍暴露出公司治理工作还需要不断加强，需要更加提高规范运作意识。公司将加强有关法规制度的学习和贯彻，严格按照有关规定，履行相关程序，杜绝此类问题的发生。
整改时间：在今后工作中不断改进和加强。
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司总经理、董事会秘书
3、进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司将不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。公司将继续通过电话咨询、在公司网站开辟投资者关系专栏、加强主动性信息披露工作等多种形式和方面加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象。
整改时间：在日常工作中不断改进和加强。
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司董事会秘书
4、进一步加强公司治理学习，强化规范运作意识
整改措施：为董事、监事和高级管理人员等提供学习培训条件，尤其要加强公司治理方面的学习，积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的学习培训，充分发挥律师、会计师事务所等中介机构的作用，扩大和增加学习人员范围和学习内容，使相关人员能及时更新和掌握公司治理和证券市场发展的新政策和新法规，为董事、监事、高级管理人员履行义务创造良好条件，不断提高公司管理水平。
整改时间：在日常工作中不断改进和加强。
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：董事会秘书、财务总监
五、有特色的公司治理做法
1、坚持科学发展和改革创新，不断提高管理和服务水平
公司自成立以来，坚持坚持科学发展和改革创新，把打造质量效益型、优质服务型、舒适快捷型、平安和谐型中原高速等理念贯穿于公司管理工作的各个环节，大力实施品牌经营管理战略，不断通过理念创新、经营创新、管理创新、制度创新和技术创新，增强工作创新能力。公司先后通过推行“标准化作业、规范化管理”、“争创一流”、“和谐工程”等工作，不断完善管理体系，加强管理创新，提高管理效率，降低管理成本，发挥管理优势，改善服务环境，提高服务质量，努力为社会提供更加优质、高效、安全、舒适的交通服务，塑造优质服务形象。公司通行费标准化作业、规范化管理进程，较早引入了收费系统ISO9001质量管理体系规范。公司大力推进信息化、数字化、智能化高速建设，实现了对公司所辖路段收费、养护、路政、服务区等工作情况的全方位实时监控管理，有效提高了高速公路服务水平。
2．注重完善公司内部控制制度和体系建设
经过不断努力，公司已经形成了较为健全的内部控制体系和相关制度。公司现有的内部控制制度基本涵盖了公司经营管理活动中各个业务环节，能够得到有效地贯彻执行，保证了公司经营管理活动的正常运行。近年来公司各工程建设项目陆续开工，工程投资巨大。因此，公司及时将工程建设管理作为内控工作的重要内容，根据创建“和谐工程”的工作目标，公司在工程招投标、施工、监理等环节强化过程监督，在工程内控管理中对工程招投标、材料采购、网上电子计量和资金网银支付、接受社会监督以及加强施工和廉政“双合同”责任制等方面实行新举措和全程“阳光作业”，全面推进了公司内控工作广度和深度，有效防范了各类风险。
3、建立内部监事制度，充分发挥公司监事会监督作用
为加强监督，充分发挥监事会作用，维护公司和股东的合法权益，保证公司经营活动规范运作，2006年底开始，公司在监事会制度建设和发挥职能方面进行了新的尝试，在运营管理分公司设内部监事，内部监事在公司监事会领导下开展工作，对分公司经营管理行使监督职能，对监事会工作的扩展和及时掌握公司运行情况，更好地履行监督职责起到了较好的促进作用。
4、切实保障股东利益，杜绝违规担保和资金占用
公司成立以来，公司从严格防范风险，维护股东利益出发，严格执行有关法律、法规和公司《章程》的规定，在公司《章程》中明确规定了对外担保程序。在实际工作中严格控制对外担保行为，截止目前公司未发生任何违规担保行为，也未发生大股东占用公司资金的情况。
5、积极利用现代科技手段，推动投资者关系管理工作
公司较早开通了公司网站，并设置了投资者关系管理专栏。根据公司经营情况，在不违反信息披露相关法规的前提下，作为主动性信息披露的一项举措，公司较早按月将路桥的车流量和通行费收入情况在公司网站上对外公布，提高了公司经营管理的透明度。此项举措受到了广大公司投资者的肯定。
六、其他需要说明的事项
无。
以上是公司治理的自查情况及整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。为了广泛听取投资者和社会公众对公司的专项治理的意见和建议，公司联系方式为：
电话：0371-67717695；传真：0371-67717669
电子信箱：600020@zygs.com
公司网址：http://www.zygs.com
河南中原高速公路股份有限公司董事会
二OO七年六月二十八日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2007－012
河南中原高速公路股份有限公司
2006年度利润分配方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●每10股送红股1.7股
●股权登记日：2007年7月4日（星期三）
●除权日：2007年7月5日（星期四）
●新增可流通股上市日：2007年7月6日（星期五）
一、河南中原高速公路股份有限公司2006年度利润分配方案已经2007年5月18日召开的公司2006年度股东大会审议通过。股东大会决议公告刊登于2007年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
二、2006年度利润分配方案
以2006年末总股本1,575,000,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1.7股，共派发股利267,750,000.00元。剩余未分配利润299,968,372.93元结转下一年度。
三、股权登记日、除权日、新增可流通股上市日
1、股权登记日：2007年7月4日（星期三）
2、除权日：2007年7月5日（星期四）
3、新增可流通股上市日：2007年7月6日（星期五）
四、分红发放对象
截止2007年7月4日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、分配实施办法
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股本变动结构表
本次利润分配实施送红股后，公司的股份总数为1,842,750,000股。
股本变动结构表
单位：股
七、本次利润分配方案实施后，按新股本摊薄计算，公司2006年度每股收益为0.3067元。
八、咨询联系办法
联系电话：0371-67717695
联系传真：0371-67717669
联系地址：公司董事会秘书处(郑州市中原路93号)
邮政编码：450052
九、备查文件
公司2006年度股东大会决议
特此公告
河南中原高速公路股份有限公司
2007年6月29日