上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会临时会议（通讯表决）决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2007年6月27日召开临时会议（通讯表决），应参加董事9人，实际参加9人。会议审议通过以下事项:
一、公司募集资金管理制度；
二、公司信息披露事务管理制度；
三、公司治理专项活动自查报告和整改计划及自查事项。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2007年6月29日
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-016
上海锦江国际旅游股份有限公司
“公司治理专项活动”自查报告和整改计划
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、未能充分发挥独立董事在薪酬与考核、内部审计方面的监督咨询作用；
2、未能充分发挥监事会日常监督作用；
3、职工代表监事未能及时换届选举产生。
二、公司治理概况
（一）公司治理制度建立情况
公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司投资者关系工作条例》、《公司董事、监事及高级管理人员的诚信管理制度》、《公司投资者关系工作的电子通讯系统管理制度》、《公司投资者接待管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司首席执行官工作细则》等公司治理的相关规章制度，
符合上市公司的基本要求，满足公司运行的基本需要。
（二）公司“三会”运作情况
公司尊重和确保全体股东，特别是中小股东依法参加股东大会并充分行使股东权利，严格按照股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，主动征求股东的大会提案和建议、意见、质询等大会发言的要求，认真组织各项议案的审议和表决，并聘请律师出席大会、出具法律意见书。
公司与股东之间，特别是与控股股东之间的关系符合规范要求。公司股东依照公司章程的规定履行股东的权利和义务，没有发生直接或间接干预公司的决策和经营管理活动的行为，保证了公司的独立经营和独立运作。
公司董事会依照董事会的议事规则召开董事会会议，落实股东大会决议，做好经营计划的各项决策，并及时披露重大事项的各项决议。公司董事会九名成员全部由股东大会选举产生，符合法定程序。公司独立董事的人数为三名，达到占董事会成员三分之一的规定要求。兼任公司高级管理人员职务的董事为三名，占董事会成员三分之一，符合不超过公司董事总数二分之一的规定。
公司监事会依照监事会的议事规则履行法定的职责，检查公司财务，对公司董事和高级管理人员履行职责行为的合法性进行监督。公司章程规定监事会三名成员中有一名是职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生，目前，职工代表监事因职工代表大会未办理选举手续，暂时空缺。
（三）公司信息披露和投资者关系管理工作情况
公司指定专人负责公司的信息披露事务，保持与证券监管部门和信息披露报刊的经常联系，按规定的内容、格式、程序和时间做好信息披露工作，保障所有投资者享有获得公司信息的平等权利。并通过来函、来电、来人等方式热情规范地做好股东和其他投资者的接待工作。公司尊重和维护股东、债权人等利益相关者的合法权益，在权利义务对等和利益一致的基础上，共同推动公司持续、健康地发展。
（四）公司“五分开”情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及关联企业之间存在的同业竞争和关联交易，由公司与控股股东通过资产重组或承诺等方式予以避免和规范。
人员方面：公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和监事均由本公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高级管理人员均由本公司董事会聘任或解聘。
资产方面：公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清晰。
机构方面：公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。
财务方面：公司建立独立的财务会计管理制度，实行独立核算。
（五）公司管理层运作情况
公司管理层按照董事会制定的首席执行官工作细则，召开首席执行官办公会议和首席执行官工作会议，实行首席执行官及其他高级管理人员的职责和分工，依照资金、资产的权限行使职权，执行向董事会的报告制度，落实董事会和股东大会的各项决议。
多年来，公司及董事、监事和高级管理人员未发生违反法律法规的行为，未受到证券监管部门的批评或处罚。但对照专项治理检查项目，公司尚需改进不完善不健全的问题，加强公司法人治理结构建设，提升公司治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、未能充分发挥独立董事在薪酬与考核、内部审计方面的监督咨询作用
主要原因：公司管理层未能事先通报和听取独立董事在公司薪酬与考核、内部审计等方面的意见和建议。
2、未能充分发挥监事会日常监督作用
主要原因：监事会缺乏对公司董事、高管人员实施监察的具体形式。
3、职工代表监事未能及时换届选举产生
公司第五届监事会已经2007年5月18日公司第十九次股东大会（2006年年会）换届选举，但因职工代表监事尚未能选举产生，致使新一届监事会成员缺额1名，主要原因：未能及时召开职工代表大会审议表决有关事项。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
暂无。
六、其他需要说明的事项
为广泛接受公众评议，促进公司治理工作，现将已上报证券监管部门的公司热线电话和网络平台等通讯方式公布如下：
热线电话：63291832
传 真：63296636
网络平台：www.jjtravel.com
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2007年6月29日