上海同达创业投资股份有限公司
二○○七年度第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海同达创业投资股份有限公司于二○○七年六月二十八日以电子邮件、传真方式召开公司二○○七年度第一次临时董事会，公司应到四名董事、二名独立董事，全体董事出席会议，符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议有效。
本次会议审议并一致通过了《上海同达创业投资股份有限公司自查报告和整改计划》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司
二○○七年六月二十八日
证券代码：600647 股票简称：同达创业 公告编号：临2007-018
上海同达创业投资股份有限公司
自查报告和整改计划
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和上海监管局的要求和统一部署，对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现将有关情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经自查，公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，但公司治理方面仍存在着不足，主要存在的有待改进的问题如下：
（一）公司董事会尚未建立各专门委员会，尚未制定各专门委员会实施细则；
（二）公司尚未根据新修订的《公司章程》要求，制定《总经理工作细则》；公司尚未建立《投资者关系管理制度》、专门的《重大事项报告制度》、《独立董事制度》等；
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于1992年4月30日经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新亚快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸 （92）第148号）批准成立。1992年5月15日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第9号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并于1993年5月4日在上海证券交易所上市交易。
1997年4月，深圳粤海实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集团）股份有限公司部分法人股及上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为本公司第一大股东（占总股本41.8%）。
2000年8月，因本公司未能如期偿还中国信达信托投资公司的5000万元借款，担保方深圳粤海实业投资发展有限公司将其拥有的本公司法人股2237万股抵偿本公司所欠5000万元借款，中国信达信托投资公司同意接收，并于2000年8月17日办理过户手续，至此深圳粤海实业投资发展有限公司不再持有本公司股票，中国信达信托投资公司（现信达投资有限公司）持有本公司法人股2237万股，占公司总股本的41.80%，成为本公司第一大股东。2006年信达投资有限公司于本公司股权分置改革方案中做出增持公司流通股股份的计划并实际履行，截至2006年12月31日，信达投资有限公司持有本公司29757639股，占本公司总股本的55.60%。
2001年4月，经本公司第三届第二次股东大会决议，本公司名称由上海粤海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资股份有限公司，2001年4月18日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号3100001000586，现法定代表人周立武。公司注册资本为人民币5351.68万元，业经上海会计师事务所验证并出具上会师报字（94）第484号验资报告。
2006年全年公司实现主营业务收入6601.51万元，同比增长40.07%，主营业务利润1007.51万元，同比增长5.87%，完成净利润111.38万元，同比降低32.85%。公司目前正积极向房地产行业转型，力争尽早获得新的利润增长点。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善了公司法人治理结构和内部管理制度，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，积极开展规范运作。
1、股东大会：
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司能够严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定召集、召开股东大会，保证每位股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权，以保障所有股东，尤其是中小股东享有平等地位和合法权益；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格公平合理，对重大关联交易的具体内容按规定予以充分披露。
2、董事会：
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司严格按照《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事、独立董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立履行其相应的权力、义务和责任。董事会已按相关规定设立两名独立董事，独立董事对公司的重大生产经营决策、对外投资及关联交易均能起到监督咨询作用。
3、监事会：
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规定；监事能以认真的态度出席监事会会议，对公司财务报告行使监督权和检查权，会议决议能充分及时披露。
4、经理层：
公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司高级管理人员均通过竞聘方式选出并经公司董事会聘任，公司建立有经营目标责任制和内部问责机制，高级管理人员能忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。
5、内部控制情况：
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，同时公司建立了较健全的内部管理制度，对财务、印章、授权建有严格的管理办法，公司聘有法律顾问，对公司的合同及重大投资进行审核，保障公司及股东的合法权益。公司对子公司定期进行内部审计和考察，有效防范各种风险。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均完全独立于控股股东，具备独立完整的业务和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东及其下属公司与本公司不存在同业竞争的情况。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到切实保障。
公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》制定了《公司信息披露管理办法》，并于2007年4月24日提交于公司五届三次董事会审议通过。公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善相关的信息披露制度。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生公司信息提前泄露事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）关于董事会各专门委员会：公司尚未建立董事会各专门委员会主要是由于公司目前正积极向房地产行业转型，力争尽早确定主营业务定位，公司董事会将主要的工作精力集中在了提高公司资产质量和规模，提升盈利水平方面，对建立董事会专门委员会的作用认识有待进一步加强。
（二）公司治理制度建设尚不完善：公司在董事会、经理层及信息披露层面的制度建设尚不完善，未能及时按照《公司章程》规定制定《总经理工作细则》，未能及时制定的还有《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《各专门委员会实施细则》、《独立董事制度》等，主要原因是公司原来在这些方面人员力量配备不足，由此导致了公司部分制度尚未建设完善。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
（一）公司规范了对外信息披露制度，2007年4月，公司董事会审议通过了依据最新的《上市公司信息披露管理办法》制定的《公司信息披露管理办法》。这一管理办法的制定、施行，使公司的董事会秘书工作、信息披露工作、投资者关系管理工作有了专门的依据和规范的操作指引，对提高公司信息披露质量，保证披露信息的及时性、科学性发挥了积极的作用。
（二）公司建立与公司董事、监事的电子邮件联系方式，及时将新出台的与上市公司治理运作有关的法律法规，予以编辑后发给公司董事、监事进行学习；同时，利用电子邮件方式，不定期将公司发生的事项向董事、监事进行汇报，以利于董事、监事深入了解公司的实际经营管理状况。
六、其他需要说明的事项
公司接受评议的联系方式：
联系人：公司董事会秘书 刘长春
电话：(021)58545898-2503
传真：(021)58541001
E-mail：tdcy600647@gmail.com
本报告附件《上海同达创业投资股份有限公司自查事项》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
特此公告。
上海同达创业投资股份有限公司
2007年6月28日