编号：临2007－010
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年度第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会2007年度第三次临时会议于2007年6月25日书面通知全体董事。会议于2007年6月27日在上海市恒丰路600号机电大厦三楼会议室召开。会议应出席会议董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。公司监事会全体成员和有关负责人列席了本次会议。
本次会议聘请公司高级管理人员事项已按规定于2007年6月27日提请独立董事出具独立意见。
本次会议一致同意通过如下议案：
一、关于《上海柴油机股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。
二、关于公司高级管理人员变动的议案：
由于个人原因，彭立新先生请求辞去公司副总经理职务。
根据公司经营工作需要，经陈干锦总经理提议，肖卫华副总经理不再兼任公司财务总监；公司董事会聘任朱建康先生为公司副总经理、魏炜先生为公司财务总监。聘期从董事会本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
三、关于调整董事会各专门委员会成员的议案：
根据陈龙兴董事长等提议，公司董事会选举产生新一届战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会委员。
战略委员会由陈龙兴、俞银贵、叶富才、李健劲、陈干锦、韩炯等六位董事担任委员，并选举陈龙兴董事长担任战略委员会主任。
审计委员会由储一昀、韩炯、倪宏杰、陈龙兴、赵婕等五位董事担任委员，并选举储一昀独立董事担任审计委员会主任。
提名委员会由韩炯、储一昀、倪宏杰、陈龙兴、陈干锦等五位董事担任委员，并选举韩炯独立董事担任提名委员会主任。
薪酬与考核委员会由倪宏杰、韩炯、储一昀、陈龙兴、李健劲等五位董事担任委员，并选举倪宏杰独立董事担任薪酬与考核委员会主任。
以上人员任期自本次董事会会议审议通过后至第五届董事会届满之日止。
四、关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案；
五、《关于公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理办法》的议案。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年6月27日
附件：
朱建康先生简历
朱建康：男，1965年1月出生，大学本科学历，工程师职称，1994年10月加入中国共产党，1985年7月进上海柴油机厂工作，历任制造二厂技术科科长、上柴公司工艺及材料研究所所长、生产制造部部长、采购部部长、副总工程师、工艺材料中心主任、总经理助理（挂职），现任上柴公司副总工程师、战略规划部部长。
魏炜先生简历
魏炜：男，1976年2月出生，硕士研究生学历，高级会计师职称，1997年1月加入中国共产党，1997年7月进上海柴油机股份有限公司工作，历任上柴伊维公司财务科副科长、上柴公司计划财务部副科长、科长、市场营销部财务总监、计划财务部副部长、计划财务部部长、上柴公司总经理助理（挂职），现任上柴公司财务副总监兼计划财务部部长。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920
编号：临2007－011
上海柴油机股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司网站上有关投资者关系板块内容更新不及时。
2、公司内部信息沟通不畅，各个主要控股子公司在重大信息报告流程执行方面尚需进一步加强。
3、公司尚未按照中国证监会要求制定《募集资金管理制度》。公司将在此次整改过程中，制定相关制度文件。
二、公司治理概况
公司自1993年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层权责明确、有效制衡的法人治理结构，符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：
1、股东和股东大会
本公司控股股东为上海电气集团股份有限公司（2727HK），实际控制人为上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司为上海市国有资产监督管理委员会全资子公司。
本公司具有充分的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。自公司A、B股上市以来，海内外股东对公司经营、公司治理完善等提出了很多有益的意见，对改善公司经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理均起到了促进作用，从而提高了对投资者的回报水平。
董事会与股东能够持续保持对话，股东大会制度建立、健全了与股东沟通的有效渠道，公司经营层积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司设有网站（www.sdec.com.cn），投资者、客户可以通过互联网网站了解公司业务发展和经营方面的信息。
2、董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事9名，其中股东董事4名，管理层董事２名，独立董事3名。三名独立董事分别为行业、财务、法律方面的专家。专业多元化的董事结构为本公司董事会带来了具有丰富业务经验的专家，董事会能够有效地作出独立判断。
除出差等特殊情况外，公司各董事均能够亲自出席董事会会议，以谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，均办理了授权委托书；公司各董事均能够认真阅读公司财务报告、公司专项报告、简报，能够及时关注媒体上与公司有关的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，能够及时向董事会指出公司经营活动中存在的问题。
公司各董事均能够认真履行《公司法》第一百四十八条、一百四十九条规定的和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
公司董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。
3、监事和监事会
本公司监事会现有成员7名，其中职工代表监事３名。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、听取管理层的工作报告和专题汇报、进行调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督。
4、经理层
公司根据《公司章程》规定的程序聘任经理，公司制定了《总经理工作细则》，对经理层依法履行职责提供了制度保障。经理层能够对公司日常的生产经营实施有效控制，能够认真执行董事会的各项决议，及时完成董事会决议通过的各项任务，能够保持经营层的稳定性。
5、内控机制
公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构和监事会为监督机构的内控机制。公司董事会、监事会和管理层依法运作，根据法律、法规的相关规定制定了较为完善的内部控制制度，制度涵盖了投资、财务、人事、战略管理等方面。
6、激励约束机制
本公司借鉴了国内外先进的人力资源管理制度和激励机制，逐步建立一个多层次、多角度，物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励相结合的员工激励体系，并注重员工的职业生涯规划、福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
7、信息披露管理
本公司董事会和管理层一直高度重视信息披露工作。公司制订了《上海柴油机股份有限公司信息披露制度》，并下发实行。公司指定董事会秘书协调和组织信息披露事务，在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度和工作流程，公司建立了重大信息汇报机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
上市以来，本公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，不断提高透明度。
8、投资者关系管理
本公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。本公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询，还通过接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。
三、公司治理存在问题及原因
公司按《公司法》及上市公司规范要求建立了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
1、公司网站上有关投资者关系板块内容更新不及时
公司网站中更多只是对公司整体情况或业务板块进行报道，使得投资者通过公司网站首页无法全面了解有关公司治理、业绩等情况。因此，公司在网站内容更新方面需要进一步加强，需要进一步优化投资者关系栏目，以便投资者了解公司经营近况及相关定期报告情况。
2、没有实行股东大会网络投票表决方式
自公司上市以来，除股权分置改革股东会议外，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，积极采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
3、公司内部信息沟通不畅
公司有多个子公司，子公司管理对公司经营业绩具有重要影响。公司制定了《重大信息内部报告制度》，积极贯彻该制度的执行，但各个主要控股子公司在重大信息报告流程执行方面尚需进一步加强。
4、公司投资管理制度需要进一步完善
公司虽然已建立了较为完善的内部管理制度，但随着我国证券市场的快速发展，企业投资、融资活动的不断发生以及金融衍生产品的不断推出，市场竞争日趋激烈，公司的内部管理体系需要不断加强和完善。
5、董事会专门委员会运作需进一步完善
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会对董事会负责，但各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；存在此问题的原因主要是董事会专业委员会的运作在我国还缺少实际经验，其人员安排、决策功能与董事会基本上重叠。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、问题1的整改措施：完成对公司网站www.sdec.com.cn中投资者关系栏目的优化，并保证内容及时更新。
整改时间：7月中旬前。
责任人：汪宏彬、陆帆
2、问题2的整改措施：公司做好网络投票的技术准备工作，今后在条件允许情况下考虑采取网络投票，或在交通便利的场地安排召开股东大会等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
责任人：汪宏彬
3、问题3的整改措施：以公司文件形式将按照最新法规要求制定的《信息披露事务管理办法》下发至公司各部门及子公司，并以此参照执行。通过子公司归口管理部门，加强各个主要控股子公司在重大信息报告流程的执行，强化公司信息披露管理工作。
整改时间：在7月30日前
责任人：张玉祥、张捷
4、问题4的整改措施：定期审视、梳理公司现有的各项规章制度、各种程序和各类措施，修订或补充相关制度，如拟定《募集资金管理办法》等，减少“有令不行，无令可行、令不可行”情况。结合《上市公司内部控制指引》和证监公司字[2007]28号“加强上市公司治理专项活动”的自查事项内容，定期对公司管控风险进行自评，进一步建立健全内部控制体系，使公司的各项内控制度更加系统和完整。
整改时间：7月31日前拟定《募集资金管理办法》，今后结合公司实际不断加强和完善内控制度。
责任人：孙瑜、张玉祥
5、问题5的整改措施：公司通过加强专门委员会下属的工作小组力量，做好相关会议的准备工作；各工作小组组织公司相关人员，对具体议题进行专项讨论；采取灵活的会议方式；定期提供相关资讯等，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
责任人：汪宏彬、张玉祥
五、有特色的公司治理做法
1、加强对董事、监事、高级管理人员信息沟通。随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。董事会秘书室通过邮件或信件将公司每月股价走势、市场传闻、公司动态、有关最新政策法规等信息传递给董事、监事、高级管理人员。通过公司董事、监事、高级管理人员对上市公司有关运营情况的了解，对相关法律、法规持续培训或学习，使董事、监事、高管及有关负责人能够及时了解公司的实际情况，了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
2、制度保障，避免内部人控制。公司制定并很好地执行了“三重一大”制度，即“重大决策、重要干部任免、重大项目安排、大额度资金使用，必须经公司班子集体讨论做出决定”的制度，有效推进公司党政领导班子民主、规范决策，提高了科学决策水平。在公司班子集体讨论决定后，根据有关法律法规的规定，提交公司董事会（股东大会）审议。公司监事会每季召开沟通会，关注企业运作的状况，对重大问题和重要事项及时做出反应，有效地避免了公司内部人控制。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：汪宏彬、梁宝泉
联系电话：（021）65745656-2707、2207
传真：（021）65749845
电子邮件地址： sdecdsh@sh163c.sta.net.cn
上海柴油机股份有限公司董事会
2007年6月27日