上海交大南洋股份有限公司
第五届十四次董事会（通讯方式）会议决议公告
公司2007年6月27日以通讯方式召开五届十四次董事会，以全票通过了以下事项：
1. 审议通过《公司关于治理专项活动自查报告和整改计划》及《加强上市公司治理专项活动”自查事项》（具体内容详见附件及www.sse.com.cn上相关文件）
2. 同意为控股子公司上海交大南洋海外有限公司提供担保。（具体内容参见公司对外担保公告）
3. 同意为控股子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供担保（具体内容参见公司对外担保公告）
特此公告
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2007年6月29日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2007-15
上海交大南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋海外有限公司
● 担保金额： 2000万元
● 2007年度公司累计对外担保额度为：17700万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
为支持公司的控股子公司上海交大南洋海外有限公司（以下简称“海外公司”）开展经营活动，2007年6月27日,公司以通讯方式召开五届十四次董事会会议,与会董事一致同意为海外公司拟向招商银行股份有限公司上海徐家汇运行申请授信2000万元提供最高额担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋海外有限公司
住 所：淮海西路55号8楼D座
法定代表人：陶爱珠
注册资本：人民币肆仟万元人民币
经营范围：实业开发与投资、企业财务顾问、投资管理咨询、资产受托管理、企业改制与上市发行顾问、经济信息服务、媒体传播项目的投资与咨询、教育项目的开发与投资、商务咨询。光机电一体化及专业领域内的八技服务，与科技产业相关的食品设备及场所的租赁，通讯设备、机电设备、节能环保设备、金属材料、建筑世态炎凉、纺织品、食品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
海外公司是本公司的控股子公司,成立于1999年9月6日, 现公司持有其50%股份。截止2006年12月31日, 海外公司经审计的资产总额13426万元,负债总额6676万元,净资产4643万元,资产负债率为49.72%。海外公司06年实现销售收入3.2亿元，实现净利润279万元。
二、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：2000万元人民币
反担保情况：公司本次担保由海外公司提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为, 海外公司为公司控股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保人民币17700万元,占最近年度经审计净资产值的45.88%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的公司临时董事会决议；
2、被担保人2006年度财务报表。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2007年6月29日
证券代码：600661 股票简称：交大南洋 编号：临2007-16
上海交大南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋机电科技有限公司
● 担保金额： 500万元
●公司目前累计对外担保额度为：17700万元人民币
● 本次是否有反担保：是
一、担保情况概述
为支持上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）开展经营活动，公司拟为其经营所需资金的贷款提供担保。公司将为机电公司拟向上海银行白玉支行申请借款500万元提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司
住 所：上海市闵行区北松路488号
法定代表人：陆志强
注册资本：2500万元人民币
经营范围：液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产，加工、销售、机电材料，五金汽配，文教用品的销售，上述经营范围内的计算机软件开发和八技服务，（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）是本公司的控股子公司,成立于2001年6月21日,本公司持股90%。截止2006年12月31日,机电公司经审计的资产总额11209万元,负债总额6099.6万元,净资产3833万元,资产负债率为54.42%；机电公司2006年实现净利润584万元。
二、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额： 500万元人民币
四、董事会意见
公司董事会认为, 机电公司为公司控股子公司,经营状况预期良好,为满足其经营发展需要,同意为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司目前累计对外担保人民币17700万元,占最近年度经审计净资产值的45.88%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第五届十四次会议董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2006年度财务报表。
特此公告。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2007年6月29日
上海交大南洋股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.公司在“三会”运行机制方面需进一步完善
2.进一步完善与加强信息披露的主动性
3.公司董事会所属各专业委员会还有待进一步发挥作用
二、公司治理概况
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关文件的要求，在广大股东的支持与公司董事会的领导下，不断地推进公司治理工作。对照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司〔2007〕28号）文中有关自查事项的要求，公司认真开展了自查工作。通过对公司及股东基本情况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况等方面的自查，公司整体上的治理结构比较完善，基本达到中国证监会等部门颁发的相关规定要求。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自2001年开始，根据监管部门要求及公司的实际情况，逐步建立并完善了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作条例（试行）》。公司目前法人治理结构机制已成体系，并运作比较顺畅，但也存在一定的不足，有必要对部分公司治理工作予以改进和进一步完善，主要涉及以下几个方面：
1.投资者关系管理方面：
公司与公司主要股东的联系与沟通相对较多一些，与公司的中小股东，特别是中小流通股东的沟通比较少，主要以电话咨询，网站互动的方式进行交流，在履盖方面与沟通效果上还有所欠缺，究其原因是公司尚未建立相关的投资者关系管理制度。
2、董、监事会工作运行方面：
公司的董事及监事工作认真负责，为公司经营发展、投资决策、规范运作投入相当的精力。公司董、监事目前主要工作方式还以相应的董事会、监事会进行方案审议为主。目前这种以议案为核心的论证、审议、决策为主的运行模式，加之大部分董、监事成员以兼职为主，使董、监事会难以对公司整体工作情况，尤其是对所属企业的经营发展运作情况清晰地了解和掌握，公司董、监事所掌握的相关信息和具有的专业知识也不能充分为公司服务。反映董、监事会的工作方式和内容需加以改进，公司的“三会”运行机制须进一步协调完善。
3、信息披露工作方面
公司2002年由股东大会审议通过了《公司信息披露管理制度》。后根据工作需要于2004年又建立了《投资者接待登记办法》、《电子网络维护及电子邮件回复制度》。为进一步加强所属企业涉及公司信息披露事项的规范管理，公司又于今年建立了《所属企业重大事项报批制度》。公司的信息披露工作，从总体上说比较规范、及时和充分，也得到了公司股东的认可。
通过这次自查工作我们也认识到，在信息披露方面的工作中还存在以下的不足：公司信息披露主要是按照《上市规则》要求的标准及时点进行的，而主动性的信息披露比较少，对于公司动态及战略意图的信息披露尚不充分，公司一直以信息披露的相关规定要求为标准，多做少说，没有把握的事项不做披露，但在目前全流通的市场下，公司这种“低调”的做法，往往可能不利于投资者更加全面地了解公司，也不利于公司在市场中的形象塑造。
4、公司董事会专业委员会工作方面
自2002年起，公司逐步建立了董事会薪酬委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会，并形成相关委员会的工作制度。专业委员会委员及列席人员通过各自的勤勉工作，使各委员会得以有效运作，基本履行了各委员会的工作职责。自查中认识到还存在的一些不足，主要表现在公司各专业委员会工作条例基本是按照相关条例指引所编制，经过几年的运作下来，与公司实际要求相比有一定的脱节。各专业委员会作为董事会的工作基础，除了对提交公司董事会的相关方案进行事先审议外，没有根据各委员会的职能对公司的经营发展和现状进行前瞻性等分析研究，对经营状况的优化和资源配置等方面发挥应有的积极作用 。
四、整改措施，整改时间及责任人
针对公司在自查工作中所发现问题，公司拟通过以下措施进行整改：
1.进一步加强与公司股东，尤其是中小股东的联系，为系统规范地做好这方面工作，公司拟于今年下半年制定投资者关系管理制度以适应全流通后的市场环境。责任人为公司董事会秘书。
2.完善董、监事会的运行方式和工作内容。在做好重大事项审议、决策的同时，加强对主要企业的经营现状和发展趋势的了解和分析，及时提出指导性意见，进一步增强董、监事会的履职能力，完善董、监事会的工作职责。责任人为公司董事长、监事长。
3.强化董事会各专业委员会的作用。除日常职责和工作外，各专业委员会根据各自职责，并结合公司现状和要求，确定年度工作任务，每季度定期组织委员会的工作活动，就确定的工作任务进行调研和分析讨论，向董事会或经营班子提出工作意见或建议。在必要时适时修改补充各专业委员会工作制度。责任人为公司董事长，各专业委员会主任。
4.进一步加强公司信息披露的主动性及公司宣传工作，修改、完善公司信息披露等相关制度，并明确配备专门班子，遵照有关信息披露的规定和要求，在做到准确及时的同时，加强主动性信息披露工作。责任人为公司董事会秘书，证券事务代表。
五，有特色的公司治理事项
公司于今年制定《所属企业重大事项的报批办法》，该办法在《上市规则》披露口径之内，规定各所属企业上报事项的种类及上报标准及流程，并要求各企业确定相关责任人员，使公司所作企业相关重要信息可以及时汇总，从内控及信息披露两个方面加强了对所属企业的管理，实施下来也取得了较好的效果。
上海交大南洋股份有限公司
董事会
2007年6月27日