北京歌华有线电视网络股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2007年6月20日以书面送达的方式发出。会议于2007年6月28日以通讯方式举行，审议《北京歌华有线电视网络股份有限公司信息披露事务管理制度》，应参与表决董事15人，实际参与表决董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过《北京歌华有线电视网络股份有限公司信息披露事务管理制度》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
议案表决情况如下： 15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00七年六月二十八日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2007-017
转债代码：110037 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于公司治理专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会和北京证监局关于上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司本着实事求是、严格谨慎的原则，对公司治理情况进行自查。经2007年6月11日第三届董事会第四次会议审议通过了《北京歌华有线电视网络股份有限公司治理专项报告》，现进行公告。
公司按照要求设立了“上市公司治理专项活动”互动平台，详见2007年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00七年六月二十八日
北京歌华有线电视网络股份有限公司
公司治理专项报告
公司遵照京证公司发[2007]18号文《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》精神，按照北京证监局的统一部署和要求，成立了公司治理专项工作小组，制定了实施计划。根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的自查提纲，公司本着实事求是的态度，认真查找问题，现将自查结果报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会尚未成立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会四个专门委员会；
2、公司股东大会的召开方式目前仅限于现场会议。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有关法律、法规，认真落实监管部门关于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，加强公司的基础性制度建设和信息披露工作。
（一）公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定的情况；
（二）公司控股股东及实际控制人认真履行诚信义务，行为基本规范，严格按照法律规定行使出资人的权利，没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出。公司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到完全独立，独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险；
（三）公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，按照规定召集、召开股东大会，能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利；
（四）公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事切实履行职责；公司董事的选举严格按照《公司章程》规定的董事选举的条件和程序进行，公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数符合要求，能够独立履行职责，对公司的生产经营决策、对外投资起到了监督咨询作用；
（五）公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，监事会对全体股东负责，并严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，确保了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益；
（六）公司高级管理人员职责清晰并正确履行职责；
（七）公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息；
（八）公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
（九）公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，在指定的信息披露报纸上披露了所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东能够以平等的机会，通过经济、便捷的方式获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，本公司治理较为规范。为进一步完善公司治理结构，提升公司质量基础，公司有必要完善以下两方面的相关内容：
1、公司将依据《上市公司治理准则》的要求，成立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等四个专业委员会，以强化董事会职能，切实推进董事会建设，提高董事会的决策效率；同时为独立董事提供发挥作用的平台，充分发挥独立董事的作用，健全公司的风险防范机制。
2、目前公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、董事会将于本年度内召开会议，审议提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会四个专业委员会的工作细则，确定委员会的人员。
2、公司在《股东大会议事规则》中明确了“可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利”。在日后召开股东大会时，董事会将针对不同事项，适时增加网络投票的方式进行表决，切实保障中小投资者的权益。
五、有特色的公司治理做法
1、公司专设有稽核部门、专业法务人员，重大事项及日常经营经律师、会计师等中介机构把关审核，规范各种内部控制制度，提高公司治理水平。
2、为更好地发挥监事监督作用，公司第三届监事会人员中丰富了监事会的人员构成，并引入专职监事，进一步推进了公司监事会制度的完善。
六、其他需要说明的事项
完善公司治理是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，是一项艰巨复杂的工作，需要从文化、制度和监管三个方面来协力推动。随着公司的持续发展，本公司将加大治理建设和创新力度，努力提高公司治理水平，确保公司实现健康发展，切实维护广大投资者的利益。
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》