根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查，公司第三届董事会第十二次会议已于6月28日审议通过了《中国石油化工股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，具体如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
目前，公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订的《公司章程》的部分条款尚需待《 到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）修订后最终确定，并经董事会、股东大会批准生效执行。
二、公司治理概况
中国石化作为境内外四地上市的公司，一直严格遵守 境内外监管规则，不断完善公司治理结构，致力于提高公司治理水平。根据自查的结果，总体而言，中国石化运作规范，符合境内外监管要求。
1. 完善董事会建设，提高科学决策水平。一是完善董事会的人员构成和董事会专门委员会的建设。董事会构成具备合理的专业结构，为形成富有成效的讨论，实现科学、迅速、谨慎的决策打下了良好的基础。根据自身情况，参照国际惯例董事会设立了战略、审计及薪酬与考核三个专门委员会，作为董事会下设的专业机构，为董事会决策提供参考意见。 二是完善议事规则和工作规则，强化董事会的决策功能。董事会和专门委员会会议都严格按照规定的程序进行，会前充分准备，开会时董事们尤其是外部董事和独立董事发言积极，对议案充分讨论，富有成效。三是董事会坚持从维护公司和全体股东的最大利益角度，规范关联交易。
2. 加强投资者关系和信息披露工作，提高公司透明度。
上市以来，公司主动加强与境内外上市地监管部门的联系和沟通，严格遵守上市地的监管法规。同时，加强投资者关系和信息披露工作，进一步提高公司透明度。上市以来一直完善并有效实施投资者服务计划，董事长、总裁、财务总监亲自领导，设专门机构负责投资者关系工作，在香港、纽约和伦敦分别设立了投资者关系办事处。按照国际惯例进行路演推介，每年两次公司管理层带队进行境内外路演推介，每季度召开全球电话业绩说明会。平时密切关注资本动态。中国石化的努力得到了资本市场的认同，多次在《投资者关系》、《亚洲金融》、《欧洲货币》等杂志评选中获得荣誉。
3. 建立健全内部控制制度。
2003年公司根据境内外法律法规的相关要求和公司经营管理的实际情况，采用国际反虚假财务报告委员会下属的COSO委员会报告提出的内部控制框架，开始编制《内部控制手册》（《内控手册》）。《内控手册》涵盖了中国石化投资、采购、销售、合并报表等15大类，53个业务流程，同时编制了相应的“实施细则”。制定内部控制检查评价方法和标准，定期进行流程测试。2006年，管理层及外部审计师对公司内部控制执行情况进行了自我检查，均认为内控制度实施有效。目前内控制度已经成为中国石化的“家法家规”，对公司管理水平的提高及风险防范发挥着越来越大的作用。
中国石化在公司治理方面的不懈努力，亦得到了境内外资本市场的肯定，获得了多项殊荣，如在2004年在《欧洲货币》杂志新兴市场上市公司公司治理排名评选中，中国石化荣获香港及中国区第二名，中国境内第一名。2006年，中国石化荣获英国《投资者关系》杂志 “最佳企业管治奖”及香港《亚洲企业管治》杂志“亚洲最佳企业管治奖”。
三、公司治理存在的问题、原因整改措施、整改时间及责任人
公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修订的《公司章程》（修订草案）尚未经董事会、股东大会批准生效执行。主要原因是中国石化作为境外上市公司须同时遵守《上市公司章程指引》和《必备条款》的规定。一旦新修订的《必备条款》颁布，我们将对《公司章程》做进一步修订并提交董事会、股东大会批准执行。
四、整改措施、整改时间及责任人
我们将待《必备条款》修改后，由董事会秘书负责组织对《公司章程》等治理文件进行全面的修订，并经董事会、股东大会批准生效。
五、有特色的公司治理做法
中国石化在香港、上海、纽约、伦敦四地上市，作为一家境内外多地上市的公司，坚持接受监管“从严不从松，从多不从少”的原则，认真执行各上市地的监管规则，注重研究汲取境内外公司治理方面成功的经验，摸索出在中国石化独特有效的做法，包括：
1、完善董事会审计委员会的设置和职能。中国石化董事会审计委员会在公司成立时就设立，多年来公司根据境内外相关法律法规和公司实际，不断优化董事会审计委员会人员构成和工作规则，其作用得到了较好的发挥。目前，审计委员会全部由独立董事组成，其中有成员具备会计或相关财务管理专长。工作规则依据中国证监会《上市公司治理准则》、香港联合交易所有限公司《上市规则》、香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》和《纽约股票交易所上市公司手册》等，并结合公司实际情况制订。审计委员会工作规则中包括了一些独特的规定和程序，确保审计委员会作用更好地发挥，主要有：在审计程序开始前，与独立审计师讨论审计的性质和范围；讨论独立审计师审核公司半年度和年度账目后提出的问题；审阅独立审计师出具的检查情况说明书或管理建议书，以及公司管理人员对有关问题的处理意见；定期与董事会、高级管理人员及独立审计师就公司的财务报告沟通；接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部控制或审计事项的投诉；接收、处理员工有关会计、审计事项的投诉或匿名举报，并保证其保密性。
2、强化董事服务和会前沟通。为确保董事会高效运作和科学决策，公司强化了对董事的服务和董事会及专门委员会的会前、事前沟通。根据《公司章程》、各项议事规则及专门委员会工作规则的要求，公司董事会秘书及相关人员具体承办对董事履职的服务。及时汇报公司生产经营、改革调整和发展战略，并提供有关行业背景资料。定期或不定期拜访外部董事、独立董事，了解他们的需求和意见。特别注重董事会会前准备及意见的沟通，会议前准备详细资料并由相关人员向外部董事、独立董事专门汇报，并根据反馈意见及时修改议案内容。实际工作中，董事会秘书还及时与公司执行部门沟通，了解董事会决议的执行进程、是否按程序和授权执行等情况，强化董事会决议督办工作。
3、加强与投资者沟通，在境外上市地设置机构，委派专门人员加强对投资者的服务及与监管机构沟通。从2000年起，公司先后在境外上市地香港、纽约和伦敦设置机构，配备专门人员，通过多种方式及时与境外监管机构和投资者联系，了解国际资本市场的最新动态和境外上市地的监管要求，满足全球投资者的相关需求。同时通过每年两次公司管理层带队进行境内外路演推介，每季度并召开全球电话业绩说明会以及在定期报告发布后一个月内在公司网站集中登载投资者关心问题的答复等，有效地加强了与境内外资本市场参与者的广泛沟通，得到了境内外资本市场的肯定。
六、其他需要说明的事项
根据公司治理专项工作安排，2007年6月29日至7月19日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
电子邮箱：ir@sinopec.com.cn
热线电话：010-64990060
传 真：010-64990022
网 站：www.sinopec.com.cn
上海证券交易所：www.sse.com.cn，公司治理评议专栏
公司治理自查报告及整改计划具体内容见上海证券交易所网站。
承董事会命
董事会秘书
陈革
二零零七年六月二十八日
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2007-17
中国石油化工股份有限公司公司治理自查报告及整改计划