上海浦东路桥建设股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第二次会议于2007年6月27日在浦东东方路971号钱江大厦24楼公司大会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式全票审议通过了如下决议:
一、审议通过《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》；
二、审议通过《关于为浦嘉公司提供贷款担保的议案》；
公司将与控股子公司上海浦兴投资发展有限公司按照出资比例共同为本公司控股子公司嘉兴浦嘉投资发展有限公司提供7,000万元贷款的担保,担保期限不超过两年。
三、审议通过《关于<信息披露事务管理制度>修改的议案》；
四、审议通过《关于制订<募集资金管理制度>的议案》；
五、审议通过《关于各专业委员会工作条例修改的议案》。
其中，第四项议案还将提交股东大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：公告临2007-016
上海浦东路桥建设股份有限公司为嘉兴
浦嘉投资发展有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：嘉兴浦嘉投资发展有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保7,000万元，累计为其担保7,000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：本次担保发生后为7,000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第二次会议于2007年6月27日在公司大会议室召开，公司9名董事一致表决通过了《关于为浦嘉公司提供贷款担保的议案》，同意我公司与控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）按照出资比例共同为公司控股子公司嘉兴浦嘉投资发展有限公司（以下简称“浦嘉公司”）向民生银行上海浦东分行、平安银行申请合计7,000万元贷款提供担保,担保期限不超过两年。
二、被担保人基本情况
浦嘉公司是我公司与浦兴公司在2006年1月共同投资设立的BT项目公司，注册地址：浙江省嘉兴市，注册资本为人民币7,000万元，我公司占71.43%股份，占28.57%股份。浦嘉公司自成立后，主要承建了嘉善至嘉兴至桐乡公路工程嘉兴至桐乡段项目（简称“嘉桐大道”），长度约8.701公里。项目暂定回购基数为24,511万元，投资收益率暂按年收益率5.76%执行，建成后由浙江省嘉兴经济开发区管理委员会回购。回购资金支付期限为3年，每年支付一次,自本项目完工验收通过之日起第181天作为本项目回购款支付日。目前按工程进度浦嘉公司已投入8,200多万元。
截止2007年5月31日, 浦嘉公司总资产为6,948万元，所有者权益为6,948万元，无负债。由于BT项目工程的特殊性，加之工程项目建设周期较长，浦嘉公司成立至今无主营业务收入或其它业务收入，累计亏损67万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保的金额:7,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：不超过两年；
是否有反担保：无。
四、董事会意见
“嘉桐大道”项目系浙江省市政重点项目，浦嘉公司投资建设的项目回购资金是有保证的，因此我公司提供贷款担保的风险很小，同意为上述项目贷款提供等比例担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次担保发生后，公司及控股子公司对外担保累计为7,000万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日
上海浦东路桥建设股份有限公司
公司治理专项活动自查报告及整改计划
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关精神，公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件自查事项的要求，对本公司治理情况进行了深度自查，同时书面听取了公司独立董事、会计师事务所、律师事务所等中介机构的意见，并根据公司自查情况制订了公司整改计划。
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
通过对公司治理情况的全面自查，我们认为公司按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和合理有效的内控制度。公司治理总体上比较规范，但在以下方面仍需完善和改进：
1、投资者关系管理的制度化、经常化建设方面有待进一步细化；
2、内部控制制度的执行反馈、测试评估有待进一步强化；
3、市场化激励与约束机制有待进一步深化。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求并结合公司实际情况，积极推进和完善公司治理结构。一是进一步完善制度性文件，对公司章程、三会议事规则、董事会专业委员会工作条列进行修订，以规范决策程序，提高决策效率；二是严格执行独立董事相关制度及规定，聘请了在资本运作、法律、会计方面的三位专家担任公司独立董事，并聘请了公司治理专职顾问，为规范公司治理提供了强有力的保障；三是成立董事会战略与投资决策、薪酬与考核、提名、审计与风险管理专业委员会，并实际运转，确保了公司重大决策的科学性和独立性；四是采取了与市场“接轨对标”的考核办法对经营团队进行绩效考核，对考核激励机制进行了有益探索；五是尝试总经理公开竞聘方式，由董事会组织实施在相关股东单位内对公司总经理实行公开选聘，逐步形成高管人员市场化选聘的机制；六是对财务负责人试行由董事会直接聘任和考核，以保证财务会计信息的独立性，对财务进行有效监管，防范财务风险；七是积极推进内控制度建设工作，已建立起一套完整的内部控制体系，保障了公司业务的合规有序开展；八是加强投资者关系管理，强化信息披露工作，聘请了专业机构进行投资者关系维护，加强与股东、监管部门等的沟通，满足投资者对公司的了解和认同，使公司的利益与股东的利益逐步趋向一致；九是建立了与董、监事的沟通机制，通过董事会月报等方式及时向各位董、监事通报公司重要信息及经营情况；十是引入市值管理理念，定期分析公司股权结构、股东持股情况、市场各方及传媒对公司的反映，有针对性的与机构投资者进行沟通。
三、公司治理存在的问题及原因
1、投资者关系管理的制度化、经常化建设方面有待进一步细化。
公司自上市以来一直比较重视投资者关系管理工作，特别在公司股改完成之后，聘请了常年投资者关系顾问协助公司的投资者关系管理工作。公司已逐步建立了较有效的股东沟通机制，通过信息披露、召开股东大会、开展媒体推介会等方式让投资者进一步了解公司情况，增强了公司透明度。虽然如此，但是公司以业绩提升市场形象的传统观念尚未完全转变，公司投资者关系缺乏制度化及经常化管理。公司需要在投资者关系管理工作方面进一步加大人力资源的投入，拓宽与投资者沟通的方式，增加与投资者交流的机会。
2、内部控制制度的执行反馈、测试评估有待进一步强化；
2006年度公司结合原有的各项管理制度，建立了一套新的《浦东建设内部控制制度》，该制度基本涵盖了公司经营活动中所有业务环节，具有内容的完整性、操作的合理性及实施的有效性，为确保公司经营行为合法合规奠定了较好的基础。公司已采取重点突破、逐项落实的方式全面推进，目前已从大宗材料的采购等重点环节开始实施。为了公司内控制度的有效实施，公司需进一步加强和落实内部控制制度执行情况的反馈、阶段性的测试和年度工作的评估。
3、市场化激励与约束机制有待进一步深化。
公司上市后，对管理层的绩效评价按照责、权、利相结合的原则，已建立并实施了较合理的绩效评价体系。但在如何健全公司高管人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，不断提高进取精神和责任意识方面，公司还需要探索新的办法和机制。
四、整改措施、整改时间及整改责任人
针对上述公司治理存在问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施：
1、根据全流通市场对上市公司要求，公司将通过重点推进投资者交流平台的创新与完善，使公司投资者关系管理工作逐步制度化和经常化。采取的主要措施有：（1）制订投资者关系管理制度；（2）通过公司网站创建与中小投资者网上信息沟通平台，进一步增强与中小股东的沟通，增进投资者对公司的了解，培养长期价值投资的理念。
该项整改工作计划于2007年8月31日前完成，责任人为公司董事会秘书，由公司董事会办公室和行政办公室完成。
2、为了公司内控制度的有效实施，公司将通过内控培训、内控执行情况检查、整改落实及考核等方式来进一步加强内部控制制度的执行力度。
该项整改工作是长期工作，计划于2007年度6月30前完成内控实施培训及阶段性测试，2007年12月31日前完成内控执行阶段性总结，2008年4月30日前完成上一年度内控执行情况评估，责任人为公司总经理，根据内控制度实施进度由公司相关部门完成。
3、为了更好地发挥公司管理层和骨干人员的积极性，公司将结合公司实际情况，积极探索，逐步完善中长期激励约束机制，适时地推出适合公司特点的激励约束方案。
该项整改工作责任人为公司董事长，由公司董事会薪酬与考核委员会在前阶段政策研究的基础上修改完善方案，计划于2007年10月31日前形成申报方案。
五、有特色的公司治理做法
1、建立了一套较完整的《浦东建设内部控制制度》
2006年度公司结合原有的各项管理制度，建立了一套新的《浦东建设内部控制制度》，该制度基本涵盖了公司经营活动中所有业务环节，并将公司治理建设的常项制度纳入了内控体系，具有完整性、合理性及实施的有效性，对提高公司经营效益与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，奠定了较好的基础。
2、在完善职业经理人市场化选拔和激励机制方面有了新探索
尝试总经理公开竞聘方式，由董事会组织实施在相关股东单位内对公司总经理实行公开选聘，逐步形成高管人员市场化选聘的机制，探索了公司负责人事实上的行政推荐与市场化配置方式有效的结合；同时采取了与市场“接轨对标”的考核办法对经营团队进行绩效考核，提高了考核激励机制的市场化程度。
3、防范经营风险，强化对关键岗位的聘任和考核
为确保公司财务信息的真实性、日常经营的合规性，董事会对财务负责人与风险管理负责人实施直接聘任，并单独制定考核办法，由董事会直接进行绩效评估与考核。
六、其他需要说明的事项
为切实做好加强公司治理专项工作，公司欢迎投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
联系地址：上海市浦东东方路971号钱江大厦24楼
邮政编码：200122
电子邮箱：pdjs@pdjs.com.cn
公司网址：www.pdjs.com.cn
电话：021－58765762；021－58206677－258、209
传真：021－68765759
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日