安源实业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十三次会议于2007年6月18日以传真方式通知，于2007年6月28日上午9：00时在江西省南昌市华悦大酒店19楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中董事包世芬先生、独立董事王芸女士因工作原因未能出席本次会议，分别授权公司董事李松隐、独立董事史忠良先生代为行使表决权，会议由董事长李良仕先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式表决，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的议案》其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司与萍乡水煤浆有限公司存在必不可少的采购水煤浆等燃料的日常关联交易，同意公司与萍乡水煤浆有限公司就2007年该等关联采购签订相关协议并按照相关协议执行。
公司自2006年7月份始逐步使用水煤浆，由试验阶段直至年底逐步实现替代重油,公司2006年与萍乡水煤浆有限公司发生关联采购4262万元,经公司本次董事会审议确认，公司董事会认为：公司2006年与萍乡水煤浆有限公司发生的关联交易定价公平、合理，关联交易没有损害公司及公司股东利益。
本议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
2、审议并通过了审议《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司按照证监会2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，重新修订的《安源实业股份有限公司信息披露管理办法》。
3、审议《关于安源股份公司治理专项活动自查报告的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
详细内容请见上海证券交易所http://www.sse.com.cn刊登的《安源实业股份有限公司自查报告及整改计划》。
4、审议《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟召开2007年第二次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：
2007年7月16日上午9:00；
三、会议地点：
江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程：
审议《关于与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的议案》；
五、出席会议对象：
1、截止2007年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记：
1、请符合上述条件的股东于2007年7月13日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：吴疆 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；
安源实业股份有限公司董事会
2007年6月28日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-021
安源实业股份有限公司日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年日常关联交易的基本内容
结合过去年度及公司现在实际情况，2007年日常关联交易的基本内容主要是:
1、公司向萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称“萍矿集团”）出售玻璃、客车及让售材料等和向萍乡矿业集团有限责任公司及其下属公司购买电力、燃料、接受通讯、维修、仓储、设计以及建筑安装劳务等关联交易事项（上述关联交易事宜详见2007年3月31日公告在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司日常关联交易公告》）；
2、公司向萍乡水煤浆有限公司（以下简称“水煤浆公司”）采购水煤浆等产品的关联交易事宜；
3、公司控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公司”）向丰城矿务局出售煤炭产品及让售材料等和向丰城矿务局及其下属单位采购电力、专业设备及材料、接受通讯、维修、安全救护、煤炭铁路外运等关联交易事项。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、萍乡水煤浆有限公司
法定代表人：易增维
注册资本：人民币500万元
经营范围：新型燃料研发，水煤浆、水焦浆及附属产品的生产、销售。（以上项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）
地址：萍乡市安源区丹江街500号
2、丰城矿务局
法定代表人：万火金
注册资本：人民币23774万元
经营范围：主营：煤炭（限分支机构经营）、人造水晶制品、工艺美术品、化工（除化学危险品外）；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
地址：江西省丰城市上塘镇
（二）关联方关联关系
1、萍乡水煤浆有限公司董事长易增维先生为公司副总经理，符合《股票上市规则》第10.1.3第（四）项、第10.1.5第（二）项规定的关联方情形。
2、丰城矿务局持有公司26.15％的股份，为公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）、（四）项规定的关联方情形。
三、定价政策和定价依据
1、公司与水煤浆公司之间的关联交易
公司与水煤浆公司2006年发生关联采购4262万元，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会认为公司2006年与萍乡水煤浆有限公司发生的关联交易定价公平、合理，关联交易没有损害公司及公司股东利益。
公司与水煤浆公司之间2007年的关联交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双方的权利和义务；关联方向公司提供的水煤浆等燃料产品根据单笔购销合同，按市价计算。
2、公司控股子公司曲江公司与丰城矿务局之间的关联交易
（1）除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；
（2）在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司2006年开始采用了水煤浆替代重油燃烧技术，实现节能降耗，进一步提高了公司玻璃产品的盈利能力和竞争能力，因此公司将继续向水煤浆有限公司采购水煤浆等产品。
考虑到长期以来已形成的较健全的供应网络和生产经营现状，减少不必要的成本消耗，曲江公司的生产用电会继续由丰城矿务局提供，曲江公司也会继续向丰城矿务局采购物资，接受其通讯、维修等服务。
上述关联交易对公司是有利和必要的，公司将严格按照有关规定规范关联交易行为，不损害安源股份及其中小股东的合法权益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新签署相关协议。
五、审议程序
（一）公司与水煤浆公司之间的关联交易
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的议案》，其中董事长李良仕符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.2.1（三）条关联董事之情形，在表决时予以回避。8名非关联董事参与了表决，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。符合《公司法》的表决程序。
公司2006年与萍乡水煤浆有限公司发生关联采购4262万元,经公司本次董事会审议确认，公司董事会认为：公司2006年与萍乡水煤浆有限公司发生的关联交易定价公平、合理，关联交易没有损害公司及公司股东利益。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
(1)独立董事事前认可情况
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：根据《股票上市规则》（2005）的相关要求，公司结合以往实际及公司现状提出的公司与水煤浆公司2007年日常关联交易的相关内容是合理必要的，是有利于公司发展的。
我们作为安源实业股份有限公司的独立董事，同意将《关于与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的议案》提交董事会审议，并提请公司及时完整履行信息披露义务。
（2）独立董事独立意见
公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生认为：公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与其关联方2006年发生的日常关联交易及2007年的日常持续性关联交易是必要的，有利于公司开展正常的生产经营活动；公司与其关联方2006年发生的日常关联交易及2007年的日常持续性关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3．此项关联交易将提交股东大会的审议。
（二）公司控股子公司曲江公司与丰城矿务局之间的关联交易
曲江公司与丰城矿务局之间关联交易协议已于2007年6月22日经曲江公司股东大会审议通过。
六、关联交易协议签署情况
（一）萍乡水煤浆有限公司向公司提供水煤浆等燃料产品按双方于2007年6月28日新签订的《采购协议》相关规定执行。
1、交易价格：水煤浆公司向安源股份销售水煤浆等产品的价格标准同等质量下，以不高于市场价格予以确定。在任何情况下,若水煤浆公司同时向任何第三方提供本协议所提及的产品,则安源股份支付的该产品价格不应高于水煤浆公司向任何第三方收取的价格。
2、结算方式：根据实际采购数量按月结算
3、协议有效期限：《采购协议》有效期为2年。
（二）曲江公司与丰城矿务局之间发生的关联交易按双方于2007年6月22日新签订的《综合服务协议》相关规定执行。
1、交易价格：除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，丰城矿务局和曲江公司之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；在任何情况下，曲江公司支付的服务费用不应高于丰城矿务局同时向任何第三方提供同等质量服务所收取的费用。
2、结算方式：丰城矿务局向曲江公司提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行；按月结算双方之间的经营性关联交易结算款。
3、协议有效期限：《综合服务协议》有效期为2年。
七、备查文件目录。
1、公司三届十三次董事会决议；
2、萍乡水煤浆有限公司与安源实业股份有限公司之《采购协议》；
3、独立董事关于公司与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的事前认可情况及独立意见。
4、丰城曲江煤炭开发有限责任公司股东大会决议；
5、丰城矿务局与丰城曲江煤炭开发有限责任公司之《综合服务协议》。
安源实业股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-022
安源实业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2007年6月28日在江西南昌召开，本次会议应到监事5名，实到5名，其中监事黄建明先生因工作原因未能出席本次会议，已委托公司监事长李林先生代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议由监事会监事长李林先生主持，经有效表决，一致审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于与萍乡水煤浆有限公司日常关联交易事宜的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过了《关于安源实业股份有限公司治理专项活动自查报告的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安源实业股份有限公司监事会
2007年6月28日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-023
安源实业股份有限公司自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直不断规范、完善法人治理结构，经过自查，发现仍存在以下有待改进的问题：
1、公司的内控制度有待改进和健全，内控制度的执行力有待进一步提高；
2、公司董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步加强；
3、尚未形成高效的激励机制等问题；
4、公司信息披露事务管理制度有待进一步健全和完善。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作，不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
在与控股股东的关系上，公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使其出资人权利，没有超越股东大会授予的权限直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。针对公司控股股东及实际控制人与公司存在的同业竞争情况，公司控股股东及实际控制人均作出了避免同业竞争的承诺。
公司按照相关法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，严格规范股东大会、董事会和监事会的运作及总经理的工作；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将在公司治理专项活动的整改阶段，根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、财务制度等制度进行整理、回顾和修订，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。
公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，并已重新修订公司《信息披露管理办法》。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）、公司规范运作方面
1、公司已经初步建立了内部控制制度，但相关机制和体系还应根据要求进一步完善；
2、公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但设立时间比较短，董事会专门委员会和独立董事的作用尚待进一步加强和发挥；
3、虽然公司按照建立现代企业制度的要求不断调整和完善绩效考核机制，但作为由老国有企业改制上市的企业，公司在激励机制方面还需要做大量的工作。
（二）公司独立性方面
1、公司董事长兼任了公司第二大股东萍乡矿业集团有限责任公司董事长、公司实际控制人江西省煤炭集团公司党委副书记；公司副总经理易增维兼任关联企业萍乡水煤浆有限公司董事长；
2、由于历史渊源，公司与控股股东及其它关联方之间仍存在供电、采购原材料、原燃料、接受工程劳务及其它后勤服务等必不可少的日常关联交易；
（三）公司透明度方面
1、公司已按照中国证监会和上证所近期制定并发布的的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》对公司原来制定的信息披露制度进行了修订和完善。
2、公司上市以来因工作人员疏忽等原因在信息披露方面共发生过5次“打补丁”。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）、公司规范运作方面
1、公司将加大公司董事、监事、其他高管人员的对涉及公司治理方面相关法律法规的学习力度，积极参加监管部门组织的公司治理等专项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改将做为一项长期工作来进行，责任人为董事会秘书；
2、公司将按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，尽快建立健全公司内控制度，整改时间为2007年8月底，责任人为公司董事长。
3、组织公司董事会各专门委员会和独立董事参加相关方面内容的培训，同时为各委员会和独立董事履行职责提供必要的各项条件，充分发挥其各项专业职能和监管作用，本项整改将做为一项长期工作来进行，责任人为各专门委员会会议召集人及公司董事会秘书；
4、公司将积极探索股权激励等更高效的激励机制，并报经相关主管部门批准后在适当的时间内推出，责任人为公司董事长；
（二）公司独立性方面
目前公司与控股股东及其它关联方之间仍存在采购原材料、燃料、接受工程劳务及其它后勤服务等必不可少的日常关联交易，关联交易价格均遵循了市场定价原则，日常关联交易均履行了相关的审批程序，公司今后将会在不损害公司及广大股东利益的情况下，逐步减少关联交易内容，责任人为公司董事长；
（三）公司透明度方面
1、按照证监会和上证所近期发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，已修订和完善公司信息披露事务管理制度，整改时间为2007年6月，责任人为公司董事会秘书。
2、及时组织公司相关人员对各项新出台的法律法规进行学习，提高业务水平，减少公司在信息披露方面失误，本工作做为一项长期工作进行，责任人为公司董事长及董事会秘书。
五、其他需要说明的事项
1、经严格自查，本公司认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作。
2、本公司将积极听取各投资者为完善公司治理提出的各项建议，为方便投资者监督、建议，公司设立专门的电话，电话号码为0799-6776682,同时公司开放专门邮箱anyuan1999@163.net，网络平台www.anyuan1999.com，随时听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。
附件：《安源实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》
安源实业股份有限公司董事会
2007年6月28日