第4条 酒鬼酒公司海外机构的设立

　　4.1 皇权集团同意，按照酒鬼酒公司的经营规划，将协助酒鬼酒公司在海外设立营销机构或办事处。

　　4.2 对于酒鬼酒公司的海外机构，皇权集团将无偿提供管理和人员培训等方面的支持。

　　第5条 皇权集团之声明和承诺

　　5.1 皇权集团用于支持酒鬼酒公司的各个下属机构完全处于皇权集团的经营管理和控制之下。

　　5.2 皇权集团承诺尽量减少关联交易，对于有利于酒鬼酒公司发展的关联交易，皇权集团保证按照公允价格和法定程序实施。

　　5.3 皇权集团承诺在与酒鬼酒公司的战略合作中不以任何形式谋取不正当的利益。

　　4、过渡期间，S*ST酒鬼在销售方面所做的主要工作和取得的成绩

　　在2007年上半年的收购过渡期间，S*ST酒鬼已在重组方的帮助下重新规划了产品，进行了新的包装设计，并在2007年3月由中国糖酒在重庆举办的全国糖酒交易会上首次亮相，受到了市场的广泛好评；到目前为止，S*ST酒鬼已制订了新的销售政策，基本完成销售队伍的重组；各地经销商对公司的发展前景信心十足，公司已先后在湖南、北京、广东、深圳、上海、江苏、浙江、湖北、河南等重要市场的销售分支机构建设和招商方面取得突破，为2007年下半年销售收入的增长奠定了坚实的基础。

　　（四）针对S*ST酒鬼流动资金匮乏、资金链断裂和银行信用丧失这一重组面临的最大难题，中皇公司提供总额为1.8亿元的无限期流动资金借款支持，直到S*ST酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止

　　流动资金匮乏、资金链断裂和银行信用丧失是S*ST酒鬼重组面临的最大难题。公司恢复生产经营，资金是关键的因素，而由于公司连年巨亏，已经没有资金用于恢复生产经营。但是，靠S*ST酒鬼自身的力量已无法通过增加银行贷款、处置资产等方式获得流动资金：由于银行贷款全部逾期，公司的银行信用完全丧失，多家银行已对公司提起诉讼，并轮候冻结了公司的大部分资产，公司生产经营无法正常进行，也无法处置暂时不用的资产获得资金；公司全部贷款逾期，贷款银行起诉不断，逾期债务不达成和解并偿公司无法取得新的贷款，公司已无任何从银行融资的能力；目前公司注册登记的股东仍是湖南湘泉集团有限公司（已破产）、成功控股集团有限公司，不仅都无力对公司有财务支持，而且由于股东资信差，影响了S*ST酒鬼在银行的信用。

　　1、在收购过渡期间，重组方协助S*ST酒鬼积极解决债务纠纷，已与主要的债权银行达成债务和解。

　　S*ST酒鬼银行贷款全部逾期，部分贷款已被贷款银行起诉。重组方已积极与主要债权银行进行沟通和谈判，利用重组方的品牌和信誉，达成了债务和解协议。

　　（1）S*ST酒鬼与中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、湘西分行火车站分理处签署还款免息协议书。

　　2007年1月30日，S*ST酒鬼与中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、湘西分行火车站分理处签署《还款免息意向书》，主要内容如下：

　　1）欠款情况：

　　截止2006年12月20日，S*ST酒鬼积欠中国工商银行股份有限公司吉首团结支行人民币贷款本息合计10793.437482万元，其中贷款本金8810万元，利息1983.437482万元；

　　S*ST酒鬼积欠中国工商银行股份有限公司湘西分行火车站分理处外国政府转贷款本息及费用合计187.794829万美元（其中含垫款50.127104万美元）；

　　S*ST酒鬼欠中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、中国工商银行股份有限公司湘西分行火车站分理处垫付的诉讼费用14.4万元。

　　2）偿还计划：

　　2007年3月30日前，偿还贷款本金200万元、外国政府转贷款垫款50.127104万美元及垫付的诉讼费用14.40万元；2007年6月30日前，偿还贷款本金2200万元；2007年9月30日前，偿还贷款本金3200万元；2007年11月20日前，偿还贷款本息3793.437482万元。从2006年12月21日起，按月于每月20日前足额偿还新增应付利息。

　　3）免息条款：

　　中国工商银行股份有限公司吉首团结支行、湘西分行火车站分理处同意S*ST酒鬼在偿还积欠债务的前提下，减免贷款利息1400万元。

　　2007年6月6日，经工商银行总行审查批准后，工商银行吉首团结支行、湘西分行火车站分理处与S*ST酒鬼签署正式的《还款免息协议书》，内容与《还款免息意向书》一致。S*ST酒鬼目前严格执行该协议书，履行还款义务。

　　（2）S*ST酒鬼与中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行签署还款免息意向书

　　2007年3月15日，S*ST酒鬼与中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行签署《还款免息意向书》，主要内容如下：

　　1）欠款情况：

　　截止2007年2月20日，S*ST酒鬼积欠中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行人民币贷款本息合计51,038,634.03元，其中贷款本金44,980,000元，利息6,058,634.03元；中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行垫付的诉讼费用499,185元。

　　2）偿还计划：

　　意向书签订后20日内一次性付清中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行垫付的诉讼费499,185元；2007年3月20日前，偿还贷款本金200万元；2007年6月20日前，偿还贷款本金1300万元；2007年9月20日前，偿还贷款本金1500万元；2007年11月20日前，偿还贷款本息16,038,934.03元，其中本金1498万元，利息1,058,634.03元。从2007年1月起，按月于每月20日前足额偿还新增应付利息。

　　3）免息条款：

　　中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行减免S*ST酒鬼利息500万元。

　　S*ST酒鬼目前严格执行该协议书，履行还款义务。

　　（3）S*ST酒鬼与深圳发展银行签署的执行和解协议

　　2006年12月7日，S*ST酒鬼与深圳发展银行签署《执行和解协议》，双方达成以下和解协议：

　　根据已生效的（2004）深中法民二初字第523号民事判决书，截至2006年11月30日，S*ST酒鬼尚欠贷款本息合计6406.882131万元。深圳发展银行深圳长城支行已向深圳市中级人民法院申请强制执行，执行案号为（2005）深中法执字第453号。S*ST酒鬼承诺在2006年12月30日前以现金偿还贷款本金4139.5577万元，还款后，自贷款欠息之日起，按中国人民银行规定的一年期贷款同期基准利率下浮10%计算、不计复利，并于2007年1月30日前清偿贷款利息。

　　目前S*ST酒鬼已经清偿完毕上述债务。

　　（3）S*ST酒鬼与上海浦东发展银行的和解协议

　　2006年11月，S*ST酒鬼与上海浦东发展银行签署《和解协议》，双方约定：

　　截止2006年11月10日，S*ST酒鬼积欠贷款本息、罚息共计2372.3223万元。双方约定，S*ST酒鬼于2007年1月20日偿还1760.3950万元贷款本金及部分利息和费用的前提下，浦发银行同意对超出1760.3950万元债务给予豁免。

　　目前S*ST酒鬼已经清偿完毕上述债务。

　　（4）其他相关债务

　　1）截止2006年12月31日止，欠德国政府贷款本金1700万元，利息34.35万元，本息合计1734.35万元，2007年还款计划为每半年付425万元，即二季度付425万元，四季度还425万元，分两年还清。

　　2）长沙市商业银行贷款1500万元本金，于2007年10月19日到期，计划还款时间为2007年10月20日前还清。

　　3）湘西自治州财政局2530万元借款本金，计划2007年年底还清。

　　4）湖南省财政信托本金1000万元，利息37.21万元，本息合计1037.21万元，2007年S*ST酒鬼与省财政信托协商解决。

　　2、提供总额1.8亿元的免息流动资金借款

　　（1）对已提供的5000万元免息流动资金借款展期

　　1）中皇公司曾与S*ST酒鬼于2006年12月21日签署《股东借款协议》，双方约定：

　　资金支持：为解决S*ST酒鬼暂时的资金困难，中皇公司愿意按协议约定的条件向S*ST酒鬼提供总额5000万元人民币的资金支持。

　　资金支持期限：S*ST酒鬼应在资金实际到位后6个月内一次性偿还。但如果若中国证监会不核准中皇公司对S*ST酒鬼的收购行为，则S*ST酒鬼应于中国证监会做出该决定之日起10日内一次性归还中皇公司支持的全部资金。

　　利率：合同项下的借款率为零。

　　2）鉴于目前上述借款期限已经届满，为挽救S*ST酒鬼财务危机，中皇公司决定继续提供资金支持。2007年6月中皇公司与S*ST酒鬼签署《股东借款展期协议》，双方同意延续的借款期限不低于6个月，直到S*ST酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。

　　（2）除上述5000万元借款展期外，中皇公司再提供1.3亿元的免息流动资金借款

　　为解决S*ST酒鬼暂时的资金困难，中皇公司与S*ST酒鬼于2007年6月分两次签署《股东借款协议》，中皇公司愿意按协议约定的条件分别向S*ST酒鬼提供总额9000万元人民币和4000万元人民币的资金支持。

　　资金支持期限：双方同意延续的借款期限不低于6个月，直到S*ST酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。但如果若中国证监会未核准中皇公司对S*ST酒鬼的收购行为，则S*ST酒鬼应于中国证监会做出该决定之日起10日内一次性归还中皇公司支持的全部资金。

　　利率：合同项下的借款率为零。

　　3、借款资金用途：

　　（1）2006年12月21日《股东借款协议》约定的5000万元资金用于履行S*ST酒鬼与深圳发展银行、上海浦东发展银行签署的相关债务和解协议，偿还部分还款。

　　根据S*ST酒鬼与深圳发展银行签署《执行和解协议》，S*ST酒鬼承诺在2006年12月30日前以现金偿还贷款本金4139.5577万元，并于2007年1月30日前清偿贷款利息。根据S*ST酒鬼与上海浦东发展银行签署《和解协议》，S*ST酒鬼应于2007年1月20日偿还1760.3950万元贷款本金及部分利息和费用。目前S*ST酒鬼已经清偿完毕上述债务。

　　（2）2007年6月《股东借款协议》约定的1.3亿元资金用途如下：

　　1）8200万元用于履行债务和解协议，偿还借款

　　履行与工商银行吉首团结支行的《还款免息协议书》：2007年6月30日前，偿还贷款本金2200万元；2007年9月30日前，偿还贷款本金3200万元。

　　履行与工商银行长沙汇通支行的《还款免息意向书》：2007年6月20日前，偿还贷款本金1300万元；2007年9月20日前，偿还贷款本金1500万元。

　　2）剩余4800万元用于补充公司流动资金：包括原料采购、人员工资、销售渠道建设等。

　　4、小结

　　通过重组方和S*ST酒鬼几个月的努力，S*ST酒鬼已与主要债权银行非常难得地取得了谅解、互信，并达成了和解协议，而履行和解协议的第一步是偿还逾期贷款，实现诉讼和解，解决资产冻结；然后是恢复生产经营，使公司具备持续经营的条件；进而恢复银行信用，使公司有能力通过银行获得支持公司持续经营的资金。按S*ST酒鬼目前的状况，重组方是S*ST酒鬼获得解决财务危机所需资金的唯一来源。因此，由重组方提供资金，恢复生产经营、解决债务纠纷是S*ST酒鬼获得新生的关键。

　　（五）积极解决原大股东占用公司资金、职工安置等历史遗留问题

　　1、追缴原大股东占用公司的资金

　　截止2005年12月底，原大股东成功集团占用上市公司资金余额为46,538.77万元，其中：成功集团及其关联方41,561.85万元，湘泉集团及其关联方4,976.93万元。到2006年期末，通过现金还款、股权抵偿、以资抵债、破产核销等方式已完成清欠工作，相关资产过户工作正在进行之中。

　　2、解决职工安置问题，深化企业改制

　　在重组方的努力下，在湘西州委、州政府改革改制工作组的大力支持下，2006年9月18日，S*ST酒鬼第二届职工代表大会第二次会议表决通过了《职工安置方案》，2006年12月底，公司完成了对原2202名国有职工的身份置换和安置工作，目前已先后两次面向社会招聘了469名员工，初步搭建了精简、高效的企业组织机构。S*ST酒鬼改制突破了原国有企业存在的体制性障碍，消除了原企业经营管理机制所沿袭的诸多弊病。

　　根据中国糖酒与湘西州政府达成的协议，重组方配合州政府进行S*ST酒鬼的职工安置，承担了3000万元的职工安置成本。

　　（六）重组方对S*ST酒鬼的业绩承诺

　　S*ST酒鬼2005年、2006年连续两年巨额亏损，并于2007年4月27日起被深圳证券交易所实施退市风险警示特别处理。若2007年仍不能扭亏，S*ST酒鬼将面临退市风险。若中国证监会核准中皇公司对S*ST酒鬼的收购并豁免其要约收购义务，重组方承诺通过实施上述经营性重组方案，恢复和提升S*ST酒鬼的核心竞争力和持续盈利能力，使S*ST酒鬼2007年度实现扭亏为盈，确保S*ST酒鬼不退市，保障全体股东特别是流通股股东的利益。

　　第四部分 对重组方案的总结

　　综上所述，本重组方案在全面分析S*ST酒鬼实际情况的基础上，对S*ST酒鬼存在的主要问题，采取了有针对性的措施：

　　1、重组方通过调整公司的战略、改善公司治理和经营管理、调整产品结构、提供销售渠道支持、加强营销并提供相应的流动资金，使S*ST酒鬼尽快恢复正常的生产经营并为下一步的持续发展奠定基础。

　　2、重组方通过协助S*ST酒鬼与债权人和谈并提供1.8亿元无限期借款解决公司债务纠纷，盘活资产，有效解决S*ST酒鬼面临的债务危机。

　　3、积极追缴原大股东占用S*ST酒鬼的资金，并提供3000万元资金协助政府进行职工安置，解决S*ST酒鬼改制不彻底的历史遗留问题，改善公司生产经营环境，夯实发展基础。

　　4、重组方承诺上述方案能保证S*ST酒鬼在2007年即实现扭亏为盈，恢复和提升S*ST酒鬼的核心竞争力和持续盈利能力，从而避免S*ST酒鬼股票退市。

　　因此，上述重组方案适合S*ST酒鬼的实际情况，有利于S*ST酒鬼扭转财务危机，恢复和提升S*ST酒鬼的核心竞争力和持续盈利能力，并在2007年扭亏为盈，避免退市，保障全体股东特别是流通股东的利益。

　　中国糖业酒类集团公司

　　中皇有限公司

　　2007年6月29日