中宝科控投资股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中宝科控投资股份有限公司第六届董事会第三次会议于2007年6月21日以传真方式送达全体董事。2007年6月28日以通讯方式召开。符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司9位董事均以传真方式收到会议文件进行了认真审阅。会议审议并通过了如下议案：
《关于“加强公司治理专项活动”自查情况报告及整改计划》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
中宝科控投资股份有限公司董事会
二OO七年六月二十八日
中宝科控投资股份有限公司
关于“加强公司治理专项活动”
自查情况报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）独立董事和监事会作用尚未充分发挥。
（二）《信息披露管理制度》尚未制定，其他制度仍需修订完善，执行力度有待加强。
（三）长效科学的薪酬制度和激励机制尚未健全。
（四）董事、监事和高管持股的相关规定尚需加强学习，切实落实。
（五）下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序仍有待加强。
（六）财务管理水平有待结合新会计准则进一步提高。
二、公司治理概况
（一）公司自成立以来，一直根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作，根据中国证监会新颁发的有关规范性文件对照公司实际情况及时修订、完善公司的内部治理制度。公司制订有《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》等基本制度，对公司行为进行了规范，不断完善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策，完全遵照“两法”、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理规范性文件的规定规范运作，维护了投资者和公司利益。
（二）公司建立了比较完善的内控制度，涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。
（三）公司目前已实施对高管人员的考评及奖惩措施，根据公司《章程》、《总裁工作细则》中有关总裁的选聘条件，公司总裁由董事长提名，董事会聘任，总裁按照《公司章程》、《总裁工作细则》的要求开展工作，履行总裁的责任义务，并定期向董事会报告公司的经营情况和工作计划，董事会审议总裁工作报告之后，以会议决议的形式形成对总裁工作的评价。公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书按照《公司章程》、《上市规则》赋予的职权开展工作，对董事会负责。由总裁提请董事会聘任的副总裁、财务总监，先由总裁向公司董事会提名委员会提出动议，董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查，并以会议决议的形式向总裁提出是否可以提请董事会聘任的意见。总裁根据董事会提名委员会的书面意见，决定是否提请董事会聘任。董事会根据总裁提名决定聘任公司的副总裁、财务总监。
（四）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，具有较高的独立性。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境。伴随着本公司较快的发展步伐，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足各方监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。虽然公司已按照标准构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，但公司清醒地认识到，公司的治理仍存在一些不足之处，经验还不丰富，制度尚待完善，有些工作是刚刚开展，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
（一）独立董事和监事会作用尚未充分发挥。公司正处于较快增长阶段，经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会、监事会的效率提出了更高的要求。在以后的经营管理过程中，应当更加重视独立董事的专业作用和监事会的监督职能，使其得到更加充分的发挥。
（二）《信息披露管理制度》尚未制定，其他制度仍需修订完善，执行力度有待加强。由于公司刚刚完成重大资产重组，部分制度尚未能跟上资本市场监管发展和改革的进程，并且在执行力度上还有一定欠缺。近年来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订，如《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系。
（三）长效科学的薪酬制度和激励机制尚未健全。房地产业人才竞争日益激烈的态势，而完善的长效科学的激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报，有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。公司现有的薪酬制度和激励机制与国内外成熟的上市公司还有一定差距，急需进一步认真研究、探索。
（四）董事、监事和高管持股的相关规定尚需加强学习，切实落实。有关公司董监事持股的相关规定出台以来，公司的重视程度不够，加之公司有不少董监事和高管上任时间不长，对持股的相关规定理解不够深刻，对有些规定的理解甚至有些偏差。
（五）下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序仍有待加强。鉴于公司各子公司相对比较分散，导致各子公司在规范运作程序、信息披露、决策机制上尚存在诸多环节需要完善。随着公司经营规模的增长，组织体系的庞大，各项制度规范愈益深化，制度执行过程中对每一个环节的监控要求也越来越高，公司的管理过程应进一步加强对这方面的程序化、制度化、规范化建设。
（六）公司于去年底刚刚完成重组，房地产类子公司财务人员当需深入了解上市公司财务运作规范，原有上市公司财务人员也需不断刻熟透房地产公司的情况和特点，公司整体财务管理水平仍有待进一步提高。
四、整改措施、整改时间及责任人
为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）、《关于落实“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”的通知》（浙证监函[2007]31号）的文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规定，公司依据法律法规及浙江证监局的通知精神，组织有关部门和人员，对照公司目前的实际状况，深入调查、发现问题、找出差距，并及时向证监局和上市公司协会汇报。公司将在证监局的指导下，加快公司治理进程，提高公司治理质量。专项活动实施计划如下：
（一）针对问题一，公司成立了以董事长邹丽华为组长，总裁林俊波、董事会秘书钱春、独立董事姚先国和监事陆襄组成的治理活动领导小组。领导活动小组将负责组织落实各项公司治理措施，并鼓励独立董事与监事积极为公司经营活动献计献策。
为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司将在现有基础上进一步强化与董监事信息沟通的广度和深度，以使董监事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。
（二）针对问题二，公司董事会刚刚通过了根据《上市公司信息披露管理办法》制定的《信息披露管理制度》。并将严格按照制度执行，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司内控制度讨论稿现正在向各相关部门与各地子公司征求反馈意见，6月底前将定稿，并提请董事会审议。
（三）针对问题三，本公司董事将会积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系，逐步创造条件，进一步完善公司的激励与约束机制。
（四）针对问题四，公司将切实加强董事、监事和高管持股的相关规定的学习，并坚决落到实处。领导小组负责加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，认识学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司内部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及相关文件，营造上市公司治理的良好氛围。积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保 证高管人员经营管理行为的规范性。公司将尝试多方的努力，加大对上市公司董监事及高管违买卖股票的管理力度。
本公司已根据有关法律法规和规范性文件的精神和要求下发了《关于董事、高级管理人员及其关联人买卖股票的紧急通知》，要求各位董事、监事、高级管理人员及其关联人买、卖本公司股票之前，必须事先书面报告公司董事会。
（五）针对问题五，公司将会把公司治理体系建设作为重点工作，完善和改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。
公司已多次邀请监管部门指导公司学习规范运作的有关法律法规，并多次组织下属子公司的证券监管法律法规培训。随着公司制度的日趋完善，制度的学习也将进一步加强，公司将以公司简报、短信等形式，定期、及时向各位相关人员传达最新的法律法规精神，并将公司下属子公司的法规培训常态化，切实督促执行。
（六）针对问题六，公司拟聘请财务顾问机构，协助公司建立更为完善有效的财务制度，帮助公司财务人员进一步提高业务水平。
（七）时间安排
公司根据自查以及监督层面的社会公众、监管部门意见和建议，进一步提高公司治理水平，提高整改效果。领导小组将根据浙江证监局及上海证券交易所的整改要求和广大投资者、社会公众提出的意见建议，落实整改责任，切实完善整改工作。制定并落实整改措施，建立完善各项制度及相关机制，并突出治理针对性和薄弱环节，重点突出房地产公司子公司数量多、分布广而存在的治理问题。
6月底前，公司计划将本公司治理的主要制度和相关材料，如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等在网络公开，供社会公众评议公司治理情况时审阅参考。通过座谈会、通讯、网络等方式与投资者进行沟通，广泛听取并收集意见和建议，以资公司在进行治理自查、整改时汲取参考。
9月中旬完成整改报告，提交董事会审议并公告。对自查报告、整改计划的落实情况进行全面核查，达到公司治理水平的综合提高。
公司将严格按照上述部署, 深入挖掘治理工作存在的不足之处，认真接受社会公众和中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所的监督和建议，进一步健全和完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
五、公司治理创新情况
（一）公司召开股东大会时，曾采取过网络投票形式。
（二）公司召开股东大会时，除股权分置改革事项外未发生过征集投票权的情形。
（三）公司在选举董事、监事时未采用过累积投票制。
（四）公司制定了投资者关系管理工作制度，积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：1、为每一个来访者建立档案，记录来访者所关心的问题，即时的回答投资者的问题； 2、及时对市场舆论、投资银行研究机构分析员的分析报告进行正确引导；3、不定期参加投资银行的投资者论坛，与分析员进行面谈；4、年度报告说明会等等措施。
（五）公司一直非常注重企业文化建设，着重培养员工的诚信和规范意识，促使公司员工能够认可公司的价值观。企业文化存在于经营和管理的各个环节，又影响和左右着经营和管理的效果，只有通过经营管理和各项制度才能将企业的核心理念、人本思想和价值观充分体现出来，使之成为规范、进而形成激励和约束机制，所以加强企业文化建设对增强企业的凝聚力，建立企业价值观有着很重要的意义。完善公司治理制度、推进公司治理创新有利于促进公司的可持续发展。
（六）公司的管理团队系由职业经理人组成，经验较为丰富。公司正在逐步完善合理的绩效评价体系，认真研究、探索股权激励机制。其他公司治理创新措施及实施效果给本公司在完善公司治理制度方面带来很多启示，公司正在认真探索股期权激励计划，公司希望借此加强人力资本在公司中的地位和作用。
六、公司治理咨询方式
联系人：李晨
电话：0571-85171837
邮箱：lichen800304@126.com
中宝科控投资股份有限公司
2007年6月