B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
五届六十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国纺织机械股份有限公司五届六十五次董事会于2007年6月28日以通讯方式召开，应参加董事10人，实际参加董事9人，公司董事雷小华女士因健康原因未能参加本次董事会，会议审议并通过了以下决议：
1、 《中国纺织机械股份有限公司股东大会议事规则》（修订）；
2、 《中国纺织机械股份有限公司董事会议事规则》；
3、 《中国纺织机械股份有限公司信息披露事务管理制度》（修订）；
4、 《中国纺织机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；
5、《中国纺织机械股份有限公司总经理事权规则》(修订)；
6、《中国纺织机械股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2007-020号公告）。
欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议并提出宝贵意见及建议。
以上第1、2项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2007年6月29日
A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2007－019
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
五届十六次监事会决议公告
中国纺织机械股份有限公司五届十六次监事会于2007年6月28日在本公司召开，应参加监事4名，实际参加监事4名，会议由监事长郑元湖先生主持，会议审议并一致通过了《中国纺织机械股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
监事会
2007年6月29日
A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺 编号：临2007－020
B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）等文件要求，为切实做好本公司治理情况的自查工作，本公司成立了专项工作小组，由公司副董事长李培忠先生为总负责人，全面负责公司治理自查整改工作，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理情况的自查工作，并形成自查报告和整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、 公司内控制度建设需要进一步完善；
2、 公司投资者关系管理工作尚需进一步加强；
3、 公司多层次的激励体系建设需要进一步深入。
二、公司治理概况
经过批准公司AB股股票于1992年在上海证券交易所上市。上市以来，公司建立并不断完善治理结构，在经营管理中较好地发挥着作用。
公司建立了股东大会、董事会、监事会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核、总经理提名等方面发挥着积极的作用。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，在董事会授权范围内开展工作并对董事会负责，严格贯彻执行董事会决议，并按时向董事会报告执行情况。
公司不断完善内控制度，公司的独立性和透明度不断提高。公司按照有关法律法规及《公司信息披露管理办法》的规定，及时、准确、完整地披露信息，确保所有股东平等地获得信息。
公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构业务及核算独立。公司尚存在因违规担保而形成的控股关联方占用资金4500万元，其中2900万元公司已启动诉讼手段进行清欠。2006年6月28日，公司三大股东签署了关于公司股权的转让协议，转让工作至今尚未完成（处于法院审理之中），给公司的治理工作带来了一定的影响。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内控制度建设需要进一步完善
公司自1992年上市之初，曾建立了一套完整的内控体系。随着国家对《公司法》、《证券法》等法律法规的进一步修订，对上市公司要求的提高，公司的内控制度建设需要进一步完善，目前公司已重新修订且进入审议阶段的内控制度有《中国纺织机械股份有限公司股东大会议事规则》、《中国纺织机械股份有限公司董事会议事规则》、《中国纺织机械股份有限公司监事会议事规则》、《中国纺织机械股份有限公司信息披露事务管理制度》、《中国纺织机械股份有限公司董、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《中国纺织机械股份有限公司总经理事权规则》。另外，公司出现控股股东及其关联方资金占用问题以来，加强了内部管理，有关对《公司外担保制度》、《公司公章管理制度》以及《公司对子公司的管理制度》正在修订之中。
2、公司投资者关系管理工作尚需进一步加强
公司有待加强与投资者的沟通，仅设立了专人接听电话，与投资者的沟通还仅限于回答问题的被动沟通状态，还未能就投资者关心的问题主动、预先作出解答，还未能运用网络方式进行沟通。
原因分析：认识不足加之2002年公司重组以来，公司局面尚未根本改观，公司工作重点尚未转移到投资者关系建设上。今后公司将进一步重视此项工作，建立网络平台，就投资者关心的公司业绩和重大事项等信息，在公告后通过网络等方式增加与投资者的沟通，让投资者更多地了解公司情况。
3、公司多层次的激励体系建设需要进一步深入
公司目前执行的是一套传统的绩效考核体系，未能充分调动员工的积极性。为使公司产业得以发展、产品在市场竞争中常胜不衰，公司应不断完善现有绩效考核体系，建立一套多层次的激励考核体系，进一步激发员工的工作热情，公司将着手此项工作。
四、公司整改措施、整改时间及责任人
针对上述问题公司制订了相应的整改措施，明确了整改时间和责任人，具体内容如下：
五、公司有特色的公司治理做法
目前公司董事会有10名董事组成，其中独立董事4名，分别为经济学家、行业专家、著名律师和注册会计师。公司独立董事尽职尽责，在公司重大问题决策上发挥着积极的作用。公司通过多种渠道让独立董事全面掌握公司情况，确保独立董事的知情权，便于独立董事发表意见和建议，为公司董事会客观科学的决策起到重要作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，对公司治理具有积极意义。
六、其他需要说明的事项
为切实做好公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督并提出宝贵意见和建议，公司的联系方式如下：
专门电话：021－65432970*512
传真电话：021－65455130
电子邮箱：ctmzjbk@online.sh.cn
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2007年6月29日