恒生电子股份有限公司
三届六次董事会决议公告
暨召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）三届六次董事会于2007年6月29日在公司会议室举行。本次会议通知于6月21日以电子邮件方式送达各位应与会人员；会议应到会董事11名，实际出席9名；董事马占春授权董事彭政纲、董事盛杰伟授权董事陈鸿代为表决；监事3名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经讨论通过了以下议案：
一、审议通过《公司专项治理自查报告和整改计划》，全文见上交所网站；
二、审议修订《公司信息披露管理制度》，全文见上交所网站；
三、审议通过《公司投资者关系管理工作制度》，全文见上交所网站；
四、同意修订《公司股东大会议事规则》，并报股东大会审议，全文见上交所网站；
五、同意修订《公司董事会议事规则》，并报股东大会审议；全文见上交所网站；
六、审议通过《公司募集资金管理制度》，全文见上交所网站；
七、审议通过《关于为控股子公司提供短期融资担保安排的议案》；同意给相应的控股子公司（不含无锡恒华、杭州恒生科技）提供短期流动资金贷款担保及商业票据担保，总额不超过2000万元，期限不超过一年。
八、审议通过《关于提请召开2007年第三次临时股东大会的议案》，具体如下：
（一）、会议时间：2007年7月18日（星期三）上午9：00
（二）、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦1楼
（三）、会议内容：
1、审议公司《股东大会议事规则》；
2、审议公司《董事会议事规则》；
3、审议公司《监事会议事规则》；
4、审议《关于更改公司英文名称的议案》。
（四）、出席会议的对象
1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
2）截止2007年7月12日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
（五）、会议登记方法：
1）登记时间：2007年7月16日上午9：00至11：30，下午1：00至4：30
2）登记地点：公司董事会办公室
3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
（六）、其他事项：
1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2）会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼董事会办公室
联系人：谢女士
电 话：0571－28829378
传 真：0571－28829703
邮 编：310053
恒生电子股份有限公司
董事会
2007年6月29日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席恒生电子股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零七年 月 日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2007-021
恒生电子股份有限公司公司治理专项整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
恒生电子股份有限公司（以下简称 “公司”）自上市以来一直非常重视公司治理工作。作为一家民营的上市公司，公司在专业调整和发展中不断规范、完善，但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定距离，经自查，本公司在以下方面还有待进一步整改提高：
１、在信息披露工作上还存在一定的瑕疵，尚未根据监管部门要求修改《公司信息披露管理制度》，尚未制定《投资者关系管理工作制度》。
2、对募集资金的管理须进一步加强制度管理，尚未制定《募集资金管理办法》，对前次募集资金的使用情况还需进行清查和补充。
3、需进一步完善公司治理结构，尽快根据各项指引修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立《独立董事制度》。
4、公司内控制度有待进一步完善；公司内控制度的执行力有待进一步加强。
5、加强对高管的培训管理。
6、公司的主商标不独立于大股东。其主商标的重要一个类别由大股东杭州恒生电子集团有限公司所有。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“三分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不存在控股股东及其他关联企业挤占、挪用本公司资金的现象。公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易价格公平、合理，符合市场价值，对公司中小股东均有利。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理办公会议议事规则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司根据质量管理体系和上市公司的要求制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将于今年 11月底前根据证监局、上交所有关规定对公司的内控制度进行整理和修订，及对这些制度的实施情况进行跟踪，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。
信息披露方面，公司于上市之初即根据有关法律、法规和公司章程的规定制订了《公司信息披露管理制度》，并根据制度规定要求尽力做到真实、准确、完整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。公司计划于07年6月根据证监会和上交所的要求修改《公司信息披露事务管理制度》，进一步提高公司信息披露的质量。
三、公司治理存在的问题及原因
１、公司的信息披露、信息内部沟通还存在一定问题，投资者关系管理工作，尤其是信息披露制度的建设还需要进一步加强。
公司的信息披露曾经发生打补丁的现象：公司上市四年以来，共发布两次更正公告，分别对2005年4月16日《2004年年报摘要》中的数据错行及2005年7月1日的《股权改革说明书》中的错误表达事项做出更正，更正的原因是工作疏忽。在2006年证监局巡检中发现公司在信息披露方面有两个事项出现问题，经自查，原因主要是信息传达与最终审核过程中的纰漏，这说明公司在信息披露审查制度和信息沟通过程中有待进一步提高，应在６月３０日之前对《公司信息披露管理制度》根据新的要求进行修改、完善。
在与投资者的沟通过程中，我们也发现机构投资者和中小自然人投资者之间的差异，不少投资者提出了加强透明性、互动性的要求，这就进一步要求公司加强投资者关系管理部门和制度的建设，尽快建立《投资者关系管理工作制度》，规范投资者关系管理的行为。
2、公司上市以来，公司相关目标客户行业景气度大幅下降，业务需求出现的时间较上市前的预计有所变化，因而公司在对募集资金项目的投资上采取了更谨慎的态度，主要体现在投资节奏与项目的调控方面，通过对投资节奏的把握，力争产品的完成与市场需求相衔接。由于以上原因，公司募集资金项目的投入进度未完全达到上市前的承诺。
公司对募集资金的使用，一直采取“谨慎使用，认真管理”的原则，上市以来从未出现募集资金被占用挪用的情况，但一直未制定《募集资金管理办法》，缺乏制度化建设的意识。公司将于近期进行整改，规范募集资金的使用，并建立相关制度。
3、公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能根据政策变化和公司实际情况及时进行更新，存在部分制度相对滞后的情况，内部管理制度有待进一步健全和完善，公司将尽快根据各项指引修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立《独立董事制度》。
4、在公司管理环节方面制定的各项内控管理制度，由于人手不够、具体工作人员理解能力不够、不重视、制度使用不熟练、审核不严密等原因，有些制度未能完全按章执行，在实际操作中不免出现与操作流程上不相符的情况，例如在在未签署相关协议的情况下于2005年3月将250万元资金借给关联公司沪晨数码使用，后虽归还，但此举违反了财务内部控制流程。因此公司内控制度有待进一步完善；公司内控制度的执行力有待进一步加强。
5、近几年来，监管部门相继颁布了一系列针对上市公司的法律、法规和部门规章，进一步加强了监管力度，采取了包括高管持股变动申报、个人信息上报等的监管措施，在新形势下，高管的学习理解还未到位，有待加强培训。
公司董事会于今年刚换届，原独立董事全部到期不能连任，新任独立董事除一人外均未参加过中国证监会的独立董事培训；其他高管的培训工作也开展得不够；公司高级管理人员对上市公司的规则性认识、监管部门要求的理解还有待提高。因此，需要加强对独立董事和其他高管的培训管理，提高公司高级管理人员的公司治理意识，提高信息披露管理意识，防微杜渐，杜绝出现违规行为的几率。
四、整改措施、整改时间及责任人
在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作如下：
（一）加强公司投资者关系管理制度的建设，尤其是对信息披露制度的建设。
1、在6月30日之前修改公司《公司信息披露管理制度》，并尽快制定《投资者关系管理工作制度》，递交董事会审议。
时间：6月20日－6月30日 责任人：童晨晖
2、进一步落实信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员和其他信息披露相关人员的责任，同时加强对信息披露义务人的培训。继续加强与投资者的沟通，加强公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。切实保障中小投资者的利益，遵守“三公”原则，提高投资者关系管理的工作水准。
时间：6月20日-7月30日 责任人：童晨晖
（二）加强募集资金管理
要求规范募集资金的使用，制定《募集资金管理办法》，对前次募集资金的使用情况进行整理和补充。
时间：6月20日－12月30日 责任人： 刘曙峰、童晨晖
（三）进一步完善公司治理结构，加强制度建设，提高治理水平。
尽快根据各项指引修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立《独立董事制度》。
时间：6月20日—10月30日 责任人：彭政纲
（四）完善内控制度，增强执行力。
根据监管部门对上市公司内控制度建设和管理的要求，修改和完善公司内控制度的建设，使之与公司的质量体系制度相结合，落实到各个职能部门，切实保障制度的执行。年底对内控制度的执行进行自查，结合年报进行披露。
时间：7月1日－12月30日 责任人：刘曙峰、童晨晖
(五)加强对独立董事和其他高管的培训管理
本公司将结合内外部培训，借鉴国内外上市公司的有效措施，制定培训计划，加强对高管的培训管理，切实保障高管参加证监会组织的董事、监事和高级管理人员的各级培训，把此项工作作为提高公司治理水平的重要内容来抓，为提高公司治理水平奠定理论基础。
时间：7月1日-9月30日 责任人：童晨晖、彭政纲
（六）解决商标的使用授权
由于公司的主商标不独立于大股东。其主商标的重要一个类别由大股东杭州恒生电子集团有限公司所有，为保证公司商标的使用不受限制，由公司与大股东根据相关规定进行协商，解决公司商标的使用权限问题。
时间：7月1日—9月30日 责任人：彭政纲、张磊
五、有特色的公司治理做法
1、董事会较早设立了各专门委员会。公司董事会专门设立薪酬委员会、审计委员会、战略投资委员会等专门委员会，各专门委员会成员除战略投资委员会主要由独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业专长。
2、本公司章程规定：董事可以由经理或其他管理人员兼任，但在公司及控股子公司从事经营而领取薪酬(不参与经营而领取董事津贴的除外)的董事，总计不得超过公司董事总数的1/3。此举进一步完善了公司的治理结构。
六、其他需要说明的事项
为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划评议，设立如下联系方式：
电话：0571-28829702
传真：0571-28829703
电子邮箱：zxzl@hundsun.com
公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn.
本公司同时在公司网站（http://www.hundsun.com）投资者关系栏目下设“公司治理专项平台”。
欢迎各界人士随时关注本公司治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。
恒生电子股份有限公司
2007年6月29日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2007-022
恒生电子股份有限公司
三届三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）三届三次监事会于2007年6月29日在公司会议室举行。本次会议通知于2007年6月22日以电子邮件的方式送达应与会人员；会议应到会监事3名，实际出席3名；监事长彭小益女士主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
到会监事经认真 讨论，审议通过了以下议案：
一、同意修订《公司监事会议事规则》；并报股东大会审议，全文见上交所网站。
二、审议通过《公司募集资金管理办法》，全文见上交所网站。
特此公告。
恒生电子股份有限公司监事会
2007年6月29日