长城信息产业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司董事会于2007年6月20日向全体董事以电子邮件的方式发出第四届董事会第三次会议的通知，会议于2007年6月28日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到为11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、《长城信息产业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
二、《长城信息产业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
三、《长城信息产业股份有限公司内部控制制度》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
四、《长城信息产业股份有限公司接待与推广制度》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
五、《长城信息产业股份有限公司募集资金管理制度》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
六、《长城信息产业股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
七、《长城信息产业股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票
特此公告。
长城信息产业股份有限公司董事会
2007年6月28日
股票简称： 长城信息 股票代码：000748 公告编号：2007-026
长城信息产业股份有限公司
关于公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。
（一）公司制度还需进一步完善；
（二）公司的激励机制有待进一步加强；
（三）董事会独立董事人数未达到1/3；
（四）应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用，充分利用外部资源，降低公司发展所面临的风险，提高公司治理水平。
二、公司治理概况
公司自上市以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立相应的组织结构和运行机制；重大决策与日常经营管理分开；管理层议事与决策程序比较民主、透明；业务运作得到有效执行，并建有相应的内部监督系统。公司法人治理不断得到优化与完善。其主要体现在：
（一）公司与大股东（中国电子信息产业集团公司、系实际控制人，下同）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）信息披露公开、透明。
公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，坚持及时、充分的信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，除了按要求披露外，公司还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，积极地保护投资者特别是中小投资者的权益。
（三）“三会”制度健全。
公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。
公司股东会、董事会、监事会权责明确，实际执行中能合法履行各自的职权。公司实行董事会领导下的总经理负责制和逐级授权制度，对管理层及下属子公司实行经济责任制和绩效考核制度。子公司日常经营独立运作，但重要事项先报总公司管理层讨论通过后，再在子公司内部通过法定途径运作，既保证了子公司法人地位的独立性，也有效履行了公司作为大股东的监控职能。公司通过了ISO9000和ISO14000认证，生产、经营和管理部门权责明确，业务操作规程较健全，业务授权较明确。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司制度还需进一步完善。
公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但公司还需按深圳证券交易所深圳上[2006]92 号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进一步地制定、完善公司的《内部控制制度》，以及《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《接待和推广工作制度》等制度。还需加强监事会的监督职能，完善监事会对离任高级管理人员的离任审计办法；加强募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率。
（二）公司激励机制还需完善。
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。
（三）董事会结构需进一步完善
尽快补充一名独立董事，以符合中国证监会的有关上市公司治理的文件要求；目前公司已召开董事会，提议修改公司章程，为加快补选独立董事作准备，独立董事人选正在积极寻找之中。
（四）应在现有基础上更多的发挥独立第三方机构的积极作用充分利用外部资源，降低公司发展过程中所面临的风险，提高公司治理水平。
根据建立现代企业的要求，为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率；同时，应充分利用外部资源，进一步发挥第三方机构的专业能力，降低公司发展过程中所面临的风险，提高公司治理水平。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。在2007 年6 月30 日之前完善建立公司的《内部控制制度》，制定《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《接待和推广》等制度，并将上述制度提交董事会审议通过后实施。
该项整改措施的落实由公司董事、总经理李志刚先生和公司的董事会秘书王习发先生分别负责。董事会办公室为该事项的推进与责任机构。
(二)在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
（三）公司目前尚缺一名独立董事，争取在三个月内完成公司章程的修改和独立董事的增补。
以上两项整改措施的落实由公司董事长聂玉春先生负责。
（四）对于制度执行效果的监督和检查，审计监察部和人力资源部需要在7月31日前制定计划，加大内部审计的广度与深度，逐步建立起交叉审计、轮岗审计等审计安排。
另一方面，公司各职能部门应加强沟通，借助独立的第三方专业机构（如律师事务所、会计师事务所、专业财务顾问、保荐机构等）力量制定控制风险的方案，降低公司发展所面临的风险。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董事会的组成结构合理。在公司十二名董事中，有股东代表董事六人,其中代表小股东出任的董事一名，独立董事四人（暂缺一名）,生产经营管理层董事二人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。
（二）为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，公司除在董事会决策时充分发挥独立董事的作用外，为了搞好公司的法人治理，加强公司内部监管，向广大投资者负责，公司根据下属子公司多、区域分布广等实际情况，特设了“审计监察部”。该部门除定期对公司进行专项审计外，还分别根据其情况不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。
（三）公司根据其行业特点和自身实际在内部管理上，为了加强财务监管，除在各子公司均设立了独立的财务部外，而且在管理上明确由公司总部财务部进行直线职能式垂直管理（包括财务人员的任免、调动、业务培训等）。
（四）公司各业务单位除开展日常经营专项管理外，在每月初还要定期召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务状况异常的子公司进行重点分析，现场研究解决。
（五）为了及时掌握公司日常经营管理中发生的重大事项，加强对公司日常运作的监督指导，公司党委书记、专职监事、工会主席和董事会秘书参加公司的总经理办公会议。
公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。
综上所述，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在新一届董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
六、其他需要说明的事项
以上是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司设立专门的沟通方式：
电话：0731-5559798
传真：0731-5514776
电子邮箱：gwizqb@gwi.com.cn
长城信息产业股份有限公司
2007年6月28日