证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第十三次会议于2007年6月28日以通讯方式召开，与会董事共15人，占董事会成员的100%。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
二、关于制订《募集资金管理办法》的议案；
三、关于制订《独立董事制度》的议案；
四、关于《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。
《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2007年6月30日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2007-016
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未在董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会
2、公司尚未实施股权激励机制
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”或“公司”）前身为上海新亚（集团）股份有限公司，系于1992年由上海新亚（集团）联营公司以定募集方式整体改制而成的。公司A、B股股票分别于1996年、1994年在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600754、900934）。2003年9月，公司更名为“上海锦江国际酒店发展股份有限公司”。目前公司总股为603,240,740股，其中控股股东上海锦江国际酒店（集团）有限公司持股比例为50.31%。
公司上市十三年来，在资本市场树立了良好的企业形象。公司在首届上证·亚商中国上市公司股东财富增长额100排行榜中名列第67位；2006年度上市公司市值管理百佳，公司名列第46位；同时公司还进入2006年中国上市公司业绩百强榜。截止2007年3月31日，公司净资产超过20亿元。
（二）公司规范运作情况
公司一贯按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，健全现代企业制度，规范公司运作。
1、公司治理规章制度
公司高度重视内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经营层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制。公司章程是公司的基本大法，是公司治理内部管理制度的核心和基础。公司按照中国证监会颁布的一系列法规，先后对《公司章程》进行了十一次修订。以公司章程为中心，公司还逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十多项内部管理制度。主要有：“三会”议事规则、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《工程项目管理制度》、《经济合同管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理及审批权限规定》、《内部审计工作规定及制度》、《办公会议制度》、《印章管理及行文管理制度》，制订了处置突发事件、治安、消防安全、特种设备、食品卫生、环境保护、警卫接待等管理规定，完善了“锦江在线、非经营财产管理办法”以及《管理团队工作细则》、《银行账户统一管理实施细则》等。这一系列内部管理制度和规定，初步形成了一个结构较为完整、行之有效的公司治理内部管理制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行为指南。使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
2、股东和股东大会。
公司能根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，董事会与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，平等对待全体股东，保证每位股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
3、关于控股股东与上市公司。
公司控股股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，现持有本公司50.31%的股份。本公司具有充分的自主经营能力，与控股股东、实际控制人，以及其他股东，在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在控股股东侵害公司利益的情况。
4、关于董事与董事会。
董事会的有效运作和科学决策是良好公司治理的核心。公司董事会现有董事15名，其中股东董事6名，独立董事5名，管理层董事4名。多元化的董事结构为本公司董事会带来了广泛的业务专长和经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够有效地作出独立判断。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，并付出了足够时间及精力处理公司的事务，履行了诚信和勤勉的职责。
5、关于监事和监事会。
公司监事会现有监事6名，其中外部监事1名、股东监事3名、职工监事2名。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。
6、关于绩效评价与激励约束机制。
公司按照市场化原则，已逐步建立了相关的绩效评价考核办法，使经营者的薪酬与企业经营业绩挂钩、与个人业绩等挂钩，高管人员的聘任体现了公开、透明，符合法律法规的规定。
7、信息披露管理。
信息披露工作已成为本公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。公司制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书协调和组织信息披露事务。上市以来，公司坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度。
公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。上市以来，共发布了36期定期报告，187份临时公告，及时准确地披露了公司再融资、股权分置、关联交易等重大事项，以及应披露的董事会、监事会和股东大会决议等，没有出现定期报告披露推迟的情况。
8、投资者关系管理
公司非常注重与投资者的沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子信箱（JJIR@jinjianghotels.com），并在公司网站（www.jinjianghotels.sh.cn）设置了“投资者关系”栏目，通过各种方式及时回复投资者的咨询。公司还通过进行路演、召开投资者见面会、积极参加推介会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
自2004年开始，公司在年报、半年报披露后及时举行投资者见面会，主要是针对行业研究员及机构投资者，通过一年两次的投资者见面会，增强了行业分析师、研究员、基金经理等与公司管理层的互动和交流，增强了公司的透明度。
近年来，公司管理层、董秘参加了近十场境内外著名投资者组织的大型推介活动。董事会秘书室每年接待近百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研。通过情况介绍和深入交流，向众多的机构投资者全方位介绍了公司的发展情况，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
公司也注重与中小投资者的交流与沟通，董事会秘书室作为投资者关系管理部门，能耐心、细致地通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。同时，公司管理层还充分利用股东大会这一平台，与中小投资者进行面对面的交流。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理水平的提高是一个需要我们坚持不懈、不断努力的过程。尽管公司已初步构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合监管要求，公司仍然清楚地认识到，本公司的公司治理仍存在一些不足之处，需要进一步认真而积极地去探索和完善，以不断提升公司治理水平。
1、公司尚未在董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会
公司目前还没有在董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会，公司将结合实际情况，尽快设立上述专业委员会。
2、公司尚未实施股权激励机制
公司按照市场化原则，已逐步建立了绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩、与个人业绩挂钩，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和骨干人员的积极性。因此，针对酒店管理人才竞争日益激烈的态势，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索包括股权激励机制在内的有关机制和办法。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司作为一家在上海证券交易所上市的A、B股上市公司，在公司治理的实际运作中逐步探索，不断完善公司治理，逐步形成了符合公司实际情况的一些做法。
1、注重企业文化建设
针对公司多元结构的特点和中外管理团队的实际情况，围绕公司国际化发展目标，初步形成了“满怀激情，追求卓越”的核心价值观和“团结的队伍，共同的目标，如一的激情”的企业理念。在此基础上，创作了“温馨家园—锦江之恋”司歌，以此激励、鼓舞广大员工为实现公司的发展目标而努力奋斗。为营造积极向上的企业文化氛围，公司从2005年起，每年组织评选优秀管理团队和优秀个人的活动。在倡导 “温馨家园”企业文化活动中，公司特别关注和下力气构建和谐稳定增长的企业氛围，让广大员工在公司改革发展中共享改革发展成果。
2、重视投资者关系管理工作
公司非常注重与投资者的交流和沟通，近年来，公司领导、董秘参加了近十场的境内外著名投资机构为投资者组织的大型推介活动，每年接待近百批次境内外投资机构、分析师和投资者的来访调研，建立了和境内外投资机构的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资产市场形象。
3、注重投资者回报。
公司自上市以来，除99年度未进行分配，其他年度均实施送股、资本公积金转增、现金分红等利润分配，2004年至2006年度的分红率分别约为66%、78%和83%，向广大投资者奉献了较为丰厚的回报。
六、其他需要说明的事项
以上是本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理工作进行监督和指正，以利于公司治理专项活动工作进一步改善提高，为公司的规范高效运作打下扎实基础，从而提升公司的持续竞争力。
公司网址：www.jinjianghotels.sh.cn(进入网页后点击“公司治理专项活动栏目”)
电子信箱：JJIR@jinjianghotels.com
联系电话：021-63217132
联 系 人：叶文玲
联系地址：上海市广东路51号5楼
邮政编码：200002
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2007年6月30日
附件：上海锦江国际酒店发展股份有限公司治理专项活动自查问答【详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.jinjianghotels.sh.cn）。】