申能股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
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一、特别提示：
1、受传统观念、体制、机制的约束，公司目前运作市场化程度还需要进一步提高；经营决策、激励约束、人才培养与选拔等方面的活力还有待增强。
2、内部管理体制改革取得一定成效，仍需进一步推进落实。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
申能股份有限公司（以下简称“公司”）的前身申能电力开发公司成立于1987年12月，1993年4月公司股票在上海证券交易所上市。公司经营范围为：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综合利用及相关项目以及与电力能源相关的其他经营。法定代表人吴家骅，目前是上证50、上证180、沪深300以及上证红利样本股之一。
上市以来，经过十多年的规范运作，已经成长为颇具规模和实力的集电力和石油天然气产业于一体的能源类蓝筹上市公司。截至2006年底，拥有投运的电力机组权益装机容量392万千瓦，年产原油20万吨左右，全年供应天然气23-24亿立方米。上市以来公司主业规模和经济效益实现了飞跃式发展，各项财务指标在电力类上市公司中名列前茅，同时在资本市场上屡获殊荣：公司连续多年被评为“上市公司50强”，特别是2005年度公司入选了由中央电视台经济频道《中国证券》举办的“2005年度最具价值的上市公司”评选活动“最佳公司治理奖”前五名。
（二）公司规范运作情况
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，加强公司法人治理结构和内部管理制度，建立了较为完善的由股东大会、董事会、监事会及经营层组成的法人治理结构和治理机制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作制度等，建立了总经理办公会议制度。公司“三会”运作规范。
2002年8月，上海市上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办等部门组成联合检查组对公司建立现代企业制度方面的工作情况进行了检查。联合检查组认为公司能按规定推进上市公司建立现代企业制度，总体运作规范。公司募集资金管理安全，使用效益良好；控股股东能够正确处理其“控股”地位，积极支持上市公司健康持续发展；没有发现公司在“五分开”等方面存在违规情况。
1、股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会职责清晰，会议通知、召集、召开等各项程序符合有关规定，股东大会提案审议符合法定程序。公司召开股东大会，坚持平等对待所有股东的理念，为股东行使权利提供便利，给予股东充分的质询和发言时间。按照法规规定需要进行网络投票的股东大会公司均提供了网络投票的平台，以确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，董事会职责明晰。公司2005年4月1日召开第十七次股东大会，选举产生了第五届董事会。本届董事会由11名董事构成，其中独立董事4人，控股股东申能集团委派董事2人，公司管理层董事3人，外部董事2人。董事会各位董事勤勉尽责，认真对公司发展发表专业意见，积极参与决策，并认真监督管理层的工作，科学决策机制得到了较好的发挥。截至目前，第五届董事会共召开了14次会议，每位董事平均出席次数为12.4次。
董事会下设董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会三个专业委员会，成立以来整体运作情况良好，就公司内部审计、战略发展、薪酬与考核等各个方面提出建议，为董事会科学决策提供了专业支撑。
3、监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会职责明晰。公司本届监事会有5名成员，包括3 名股东代表监事和2名职工代表监事。公司监事会按照国家法律、法规和公司章程所赋予的职权，勤勉尽责地开展工作，审核公司财务报告及重大投资、资本运作事项，就公司规范运作情况审慎发表意见，并对公司发展、经营决策提出了一些建设性的建议。
4、经理层：公司制定了《公司会议事务管理规定》，并定期召开办公会议和总经理会议。根据《公司章程》，公司经理层拥有日常经营管理权。公司经理层能够认真履行对公司忠实义务和勤勉义务，落实董事会决议，积极履行职责，对日常生产经营实施有效的控制，切实维护公司和全体股东的最大利益。公司经理层有任期经营目标责任制。近几年来，公司经理层积极克服各种困难和挑战，任期内较好地完成各项经营目标。公司经营业绩多年保持稳步上升，2006年公司净利润水平创历史新高。
5、内部控制情况：公司制定了较为全面和科学的内部管理和内部控制制度，对公司各项管理业务的职责分工、运作流程等进行了明确规定。同时建立了相对有效的内控制度和安全管理制度，成立了内控部和安全部，加强了对公司关键管理和安全活动的风险防范与指导，以抵御突发性风险。上述各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了较为有效的防范、监督、控制和指导的作用。
2006年3月，安永大华会计师事务所出具了安永大华业字（2006）第206 号《申能股份有限公司内部控制评价报告》。根据评价，未发现公司截至2005 年12 月31 日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷，内控制度已得到有效遵循和实施。
（三）公司独立性情况
公司按照监管部门有关上市公司“五分开”的要求，在人员、机构、资产、财务、业务等方面独立于控股股东。
公司制定了人事管理和劳动合同管理方面的条例，基本能自主招聘经营管理人员和职工；公司的生产经营管理、采购销售、人事管理与控股股东分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情况；公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户；公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况；公司生产经营场所及土地使用均独立于大股东。
为保持独立性，公司采取了一系列措施保障公司关联交易的公允。公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。截止目前，公司未发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金、侵害公司利益的情况。
（四）公司透明度情况
公司一贯重视信息披露工作，建立了较为透明的信息披露机制。公司董事会秘书负责信息披露，证券部具体执行信息披露事务管理。根据有关监管要求及公司管理需要，2007年公司修订了《信息披露管理办法》，进一步规范了重大信息传递和信息披露程序，明确信息披露的要求、内容和责任，并明确各子公司的信息披露责任人。公司按照法律、法规的要求，较好地履行了信息披露义务。公司定期报告披露及时，未发生推迟情况；年度财务报告未被出具过非标准无保留意见；公司信息披露工作保密机制完善，未发生重大泄漏事件或内幕交易行为。
上市以来，公司还不断加强投资者关系工作，2001年12公司制订了《投资者关系及媒体接待管理办法》。2006年4月，公司修订了《投资者关系管理办法》。根据《管理办法》，明确公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务。证券部是公司投资者关系管理职能部门，设专门岗位负责公司投资者关系管理的具体事务。公司与投资者沟通的方式主要包括：法定信息公告、股东大会、电话咨询及投资者接待、公司网站投资者关系论坛、业绩说明会或分析师会议、一对一沟通、媒体宣传和推介、现场参观、路演等。2006年公司共接待投资者来访39批次，举办、参加了6次大型业绩推介会或投资者交流大会，基本建立了与投资者之间畅通有效的沟通渠道。
公司的投资者关系管理获得了投资者的广泛认可，入选由《证券市场周刊》等举办的“2005年、2006年中国A股公司投资者关系管理50强”，树立了良好的市场形象。
三、公司治理存在的问题及原因
上市以来，公司不断强化法人治理，推进规范化、透明化运作。依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司已建立了内部控制制度；公司在信息披露方面遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司认为，本公司的治理结构、经营管理基本符合《上市公司治理准则》的要求，但以下几个方面还有待进一步完善与提高。
1、受传统观念、体制、机制的约束，公司市场化运作程度有待进一步提高。
公司作为上海本地的国有控股上市公司，随着能源产业市场化进程的加快，以及全流通时代的到来，公司现有的管理理念、管理体制、机制等还不能完全适应市场化运作的需要，市场竞争力有待进一步增强；公司目前尚未建立市场化的激励约束机制和市值考核机制。我们认为原因主要是，一方面我国证券市场离成熟和充分有效的市场还有相当的距离，二级市场股价与公司盈利状况存在一定程度的背离，影响股权激励制度的有效性；另一方面，公司的薪酬市场化程度不高，激励约束不足，一定程度上制约了公司引进高端人才以及创新能力、综合竞争力的提升。同时，公司人力资源管理受国企体制影响较大，尚需要进一步完善人才引进、培养、激励、选拔机制。
2、新的内部管理制度体系需要进一步贯彻落实，常抓常新。
近年来，随着公司逐步由单纯的投资型公司向投资、管理和经营型公司转变，公司不断加强系统内部管理建设，2006年，为适应内外部环境变化要求，公司新修订完成了系统管理制度汇编，管理体制改革取得了阶段性成果，但尚需在实践中进一步完善与提高。公司内控部在原审计部门基础上于2006年正式成立，内控制度建设刚起步，工作内容、深度和广度还需进一步完善，内部风险控制制度的建设还需进一步强化、贯彻和落实。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施
1、公司将进一步完善管理体系建设，加强内控，确保公司运营安全性以及效果和效率。
公司将建立内控长效机制，落实阶段性任务和目标。加强内部管理制度的执行效果评估，通过严格的评估、考核将制度全面落实到位，切实使公司管理体系取得实效；进一步完善公司内部控制框架、内部控制制度和专项风险监控，制定内部控制相关实施细则，加强对公司各项关键管理活动的过程控制；推进ERP项目的实施和管理，争取年内在控股企业先推行；推进企业管理和风险意识文化建设，使强化管理和内控转化为全体员工的共同认识和自觉行动，确保公司健康发展。
2、公司将积极探索并实施股权激励机制，实现公司和股东价值最大化。
公司将积极研究股权激励的相关政策，充分考虑市场的接受程度，待时机成熟时推行股权激励方案，以强化公司高管层、员工和公司股东之间的共同利益基础，促进公司内在价值与股权价值的一体化。
（二）整改时间及责任人
公司将对自查中发现的问题以及整改措施，深入抓好建章立制，切实落实整改责任，稳步推进整改工作，并建立长效机制。同时，公司还将成立公司治理专项工作小组。
五、有特色的公司治理做法
作为一家较早上市的公司，公司不断加强治理结构建设、积极探索创新，多年实践中形成了以下有特色的公司治理做法。
1、公司较早地在董、监事选举中引入累积投票制，更好地保障中小投资者的权益。公司在2002 年6 月6 日召开第十四次股东大会选举第四届董事会成员以及2005年4月1日召开第十七次股东大会选举第五届董事会、监事会成员时，均采用了累积投票制。
2、2006年起，公司在原有规章、制度的基础上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规重新修订、完善了《公司章程》等各项规章制度，进一步规范公司治理结构。
3、2006年，在公司董事会的提议下，公司成立了内控部门。内控部门在董事会直接领导下，在加强内部监督、防范风险等方面发挥了积极作用。
去年以来，根据证券监督部门关于上市公司反商业贿赂要求，公司领导高度重视，成立了专项工作小组，并根据公司实际情况，将该项活动与加强公司党建工作有机地结合起来。公司党办、证券、内控及各系统单位有关负责人共同参与，认真开展自查自纠。通过这次活动，进一步强化了对干部职工队伍的廉洁自律教育，优化了公司发展的内部环境。
4、注重投资者关系建设工作，始终坚持将保护投资者利益和实现对广大股东的回报放在工作的核心地位，建立了较为有效的沟通渠道。
上市以来，公司不断加强投资者关系工作，2001年12公司制订了《投资者关系及媒体接待管理办法》。2006年4月，公司修订了《投资者关系管理办法》。根据《管理办法》，明确公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务。证券部是公司投资者关系管理职能部门，设专门岗位负责公司投资者关系管理的具体事务。公司与投资者沟通的方式主要包括：法定信息公告、股东大会、电话咨询及投资者接待、公司网站投资者关系论坛、业绩说明会或分析师会议、一对一沟通、媒体宣传和推介、现场参观、路演等。2006年公司共接待投资者来访39批次，举办、参加了6次大型业绩推介会或投资者交流大会，基本建立了与投资者之间畅通有效的沟通渠道。
六、其它需要说明的事项
本公司无其它需要说明的事项，公司接受公众评议的电话和信箱为：
1、电话：021-68865793、63900642
2、信箱：Zhenquan@shenergy.com.cn
具体自查事项详见上交所网站和公司网站。
申能股份有限公司
2007年6月30日