金瑞新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年6月29日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。
本次会议共收回表决票11张，均为11票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%，通过如下议案：
一、审议通过《公司关于加强治理专项活动的自查报告和整改计划》。
为贯彻落实中国证监会会开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，设立如下联系方式：
联系人：刘丹 李淼
联系电话：0731－8657400 0731-8657382
联系传真：0731－8711158
公司网站：http://www.king-ray.com.cn
电子邮箱：limiao@crimm.cn
联系地址：长沙市岳麓区麓山南路966号 邮政编码: 410012
另外，还可以通过上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cnh 上市公司治理评议专栏进行评议。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
二、审议通过《关于为公司控股子公司金天能源材料有限公司肆仟万元银行授信额度提供担保的议案》，公司控股子公司金天能源材料有限公司向中国建设银行股份有限公司湘潭板塘支行申请银行综合授信额度肆仟万元整，用于流动资金周转和办理银行承况汇票。本公司为其上述银行授信额度提供担保。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○七年六月二十九日
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2007—017
金瑞新材料科技股份有限公司关于加强
上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简称“通知”）和上交所、湖南监管局的要求和统一部署，公司制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及通知附件的要求，对公司治理情况认真进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会各专门委员会和独立董事的作用尚需进一步充分发挥；
2、公司前次募集资金部分使用效果未达到计划效益，应加强对募集资金使用效率的管理；
3、还需进一步加强信息披露的主动性意识，通过更多渠道和方式改善公司与投资者的沟通工作；
4、公司尚未实施股权激励计划。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
本公司系由长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所（原信息产业部电子第四十八研究所）、长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司、中国冶金进出口湖南公司等5家单位共同发起，经国家经贸委以国经贸企改[1999]718号文批准同意设立。1999年8月31日经湖南省工商行政管理局依法批准登记注册，注册资本6,670万元人民币。企业法人营业执照注册号4300001004097。
2000年12月14日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）173号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，每股面值为人民币1元，发行价14.99元/股，并经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人民币10,670万元，注册号4300001004097。
公司于2006年4月20日实施股权分置改革方案，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的5股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付20,000,000股股票。实施后股权结构变为：有限售条件流通股46,700,000股，占总股本的43.77%，无限售条件流通股60,000,000股，占总股本的56.23%。
2007年4月12日，经公司2006年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案，每10股转增5股派0.4元，以2006年末总股本10670万股为基数，用公积金转增股本5335万元,变更后公司注册资本为16,005万元。
2、公司控制关系和控制链条：
3、公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司与控股股东长沙矿冶研究院在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事、监事候选人的提名和选举，严格遵循了法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司重大决策皆由股东大会和董事会依法作出，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效，公司董事会聘请的湖南联合创业律师事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书。
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并进一步完善了董事的选聘程序，在董事会换届选举中实行了累积投票制度。公司董事会由11人组成，其中有5名股东董事，2名内部董事，4名独立董事，符合法律、法规和《公司章程》的要求，其成员具备合理的专业结构，有履行职务所必需的知识、技能和素质，董事长由股东董事担任，总经理由内部董事担任。公司董事不存在《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，符合董事任职资格。公司董事会成立了董事会下属的战略发展、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会，制订了各委员会工作细则。公司董事会根据《公司章程》制定了《董事会议事规则》，确保董事会具有高效运作和科学决策的机制。
公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的监事选举程序，选举产生了公司监事会。公司监事会由5名监事组成，其中3名股东监事、2名职工监事，符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，列席参加了所有股东大会、董事会，并发表了监事会意见。
公司根据《公司章程》等相关文件的规定制订了《经理层工作细则》，公司经理层等高级管理人员在任职期间能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
4、公司透明度情况
公司信息披露遵守中国证监会和上交所的有关法规，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询工作；公司严格按照法律、法规和《公司章程》及公司制订的《公司信息披露管理制度》规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会各专门委员会和独立董事的作用尚需进一步充分发挥
公司董事会设立了战略发展、提名、审计、薪酬与考核4 个专门委员会，制定了各专门委员会的议事规则，除战略发展委员会的召集人由公司董事长担任外，其他专门委员会的召集人均由独立董事担任，并且聘请独立董事担任各专门委员会委员，发挥独立董事的专业知识，对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。在日常的生产经营以及决策活动中，如何更好的发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，经验不多，有必要在实践中积极探索。
2、公司前次募集资金部分使用效果未达到计划效益
自公司2001年上市以来，公司募集资金项目经过多年建设陆续投产，但由于市场竞争环境的变化，产品的升级换代，特别是中国进入WTO以后，所处行业国际国内两个市场格局发生重大变化，部分项目未达到计划收益。其中：共晶合成软磁铁氧体磁芯项目由本公司的控股子公司—晶源电子科技有限责任公司具体负责实施，由于市场需求的变化，公司对项目原有的产品结构进行了调整，相应工艺变化带来了产量尚未达到设计产能，生产成本较高，项目运行情况不理想，与预期收益相差较大。
高品级人造金刚石项目和人造金刚石制品项目，由于人造金刚石市场价格逐年下降，市场竞争加剧，行业平均利润率较立项时大幅下降；下游石材加工行业因国家治理运输超载政策的实施，导致运输成本大幅上涨，对金刚石单晶和工具的需求下降，加之近期出口退税率下调至5%，项目未达到预期收益。
3、目前公司的信息披露工作基本遵循了信息披露的各项制度规定，但需要进一步加强信息披露的主动性意识，投资者关系管理的形式还比较单一，应通过更多渠道和方式改善公司与投资者的沟通工作。
4、公司尚未实施股权激励计划，因此难以建立股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，不利于公司吸引、保留优秀人才和核心骨干员工。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将继续为各位独立董事切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使独立董事对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。整改时间：此项工作将在以后的工作中持续改进。整改责任人为各专业委员会召集人和公司董事会秘书。
2、公司募集资金项目自公司2001年上市以来，部分项目未达到计划收益，公司对这一情况进行认真研究，采取了一系列有效措施。
对于共晶合成软磁铁氧体磁芯项目，一是改进了生产工艺，优化调整产品结构，加大目标市场的开拓力度，集中力量选择少量优势品种进行批量生产，降低生产成本；二是对该公司领导班子进行了调整，选派了一批优秀管理和技术人员充实该公司，加强生产经营管理，拓展产品市场，改善经营状况。
对于高品级人造金刚石和人造金刚石制品项目，公司进行了内部结构调整，将几个相应产品的直属厂合并，使公司超硬材料产业形成一个统一的产业平台，集中优势资源，改善经营格局，增强发展活力；同时，加大市场研究的力度，加快产品市场的开发，根据市场变化及时调整公司超硬材料产业的发展方向。
整改时间：经过近几年的公司产业调整，募集资金项目的效益开始逐步体现，公司业绩有了明显好转，2006年度公司扭亏为盈，实现主营业务收入79395万元，比上年增长5.70%，主营业务利润11580.28万元，同比增长56.24%，净利润3,197.73万元，同比增长123.81%，公司力争在经营业绩上有一个持续向好的态势，此项工作将在以后的工作中仍将持续改进。整改责任人为公司董事长、总经理及财务总监。
3、加强投资者关系管理，增强信息披露的主动性意识，通过更多渠道和方式加强公司与投资者的沟通工作，在公司有重大事件及股价异动的情况下，通过公开方式主动与投资者和媒体进行沟通，让投资者及时、准确、全面了解公司的经营状况，对重大事件，做好持续信息披露工作。该项工作为长期工作，要严格遵守《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，整改时间：此项工作将在以后的工作中持续改进。责任人为董事会秘书和证券事务代表。
4、公司一贯重视建立合理的绩效评价体系，公司董事会制订了《公司高级管理人员实行年薪制试行办法》，根据公司经营战略和目标，确定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖惩。对控股子公司下属产业业绩考核也有完整的经营目标和绩效考核评价目标。公司目前尚未制定股权激励机制，公司将根据国资委和中国证监会相关文件的规定，积极在现有政策范围内探索建立更加科学、富有成效的激励机制，实现员工与企业的同步成长。整改时间：此项工作将根据公司的实际情况，在以后的工作中积极探求。责任人为公司董事长、董事会薪酬与考核委员会召集人及公司人力资源部。
五、有特色的公司治理做法
公司在治理方面较早的引入独立董事制度，从2000年第一届董事会就开始聘请独立董事，优化了董事会结构，在选举董事、监事时较早的采用了累积投票制。
公司长期以来非常重视企业文化建设，在VI、CI、BI等建设中有完整体系和丰富的实践积累，逐步形成了具有企业特色的企业文化。同时，公司还通过党、工、团组织丰富多彩的员工文体活动，公司办公室有专人负责企业报出版工作，丰富员工生活，培养和树立统一的价值观，增强凝聚力。
六、其他需要说明的事项
无。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：刘丹 李淼
联系电话：0731－8657400 0731-8657382
联系传真：0731－8711158
公司网站：http://www.king-ray.com.cn
电子邮箱：limiao@crimm.cn
联系地址：长沙市岳麓区麓山南路966号 邮政编码: 410012
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2007 年6 月29 日
附件：《金瑞新材料科技股份有限公司治理专项活动自查事项报告》