新疆众和股份有限公司四届董事会
2007年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆众和股份有限公司已于2007年6月25日以书面、传真方式向公司各位董事发出了第四届董事会2007年第三次临时会议的通知，并于2007年6月29日以通讯表决的方式召开了第四届董事会2007年第三次临时会议。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真讨论审议并逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《新疆众和股份有限公司信息披露事务管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《新疆众和股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
为了推动本次专项治理活动顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。同时投资者和社会公众也可通过新疆证监局专门邮箱和上海证券交易所网站及公司投资者关系互动平台提出意见和建议。
新疆证监局邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
公司投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/600888/index.html
公司网站：http://www.joinworld.com
公司电子邮箱：600888xjzh@126.com
hxy600888@126.com
联系电话：0991-6689800、0991－6689884
联系人：杨波 衡晓英
新疆众和股份有限公司
董 事 会
二00七年六月二十九日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2007-014号
新疆众和股份有限公司
治理情况自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司内部管理体系需要进一步完善，风险防范需进一步加强。
2、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高决策效率。
3、进一步加强投资者关系管理工作。
4、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
新疆众和股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)成立于1996年2月。公司主营：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔、电子元器件原材料的生产、销售。公司是全国最大的高纯铝生产企业和专业生产铝电解电容器用电子铝箔企业。公司电子铝箔产品获“中国名牌产品”。
近年来，随着公司股权结构的调整和公司法人治理的不断完善，公司发展已步入一个崭新阶段。公司先后荣获“中国电子元件百强企业”、“国家首批创新型试点企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“最具投资性上市公司五十强”、“中国上市公司市值管理百佳企业”等荣誉称号。
公司设立时公司总股本为7953万股。经过历次送红股、资本公积金转增股本及配股等股本变更，截止2006年12月31日公司总股本为165,588,158股。
（一）公司治理结构情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作，加强信息披露工作，公司先后对《公司章程》等制度进行了多次修订。2006年度，公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了全面的修订。以《公司章程》为基础，进一步修订和完善了《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理规章制度，对股东大会、董事会、监事会等有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度修订和完善，形成了一个结构完整的公司治理规章制度体系。
（二）股东和股东大会
特变电工股份有限公司是本公司第一大股东，持有本公司限售流通股股份53,786,600股，占公司总股本的32.48%。本公司在业务、资产、人员、机构及财务方面独立于特变电工，具有独立完整的业务及自主经营能力,没有股东侵害公司利益的情况发生。
本公司自股票发行、上市后累计召开股东大会25次，所有的股东大会均由董事会召集、召开、由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持；历次股东大会均请见证律师进行现场见证，历次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（三）董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（四）监事和监事会
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事两名。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易等履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）公司内部控制情况
(1)公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，并严格执行各项制度。公司设有直接向董事会汇报、独立于经营层的专门审计监察部门，对公司及下属企业进行定期、不定期的经营审计、管理审计以及经营人员的离任审计，有效的进行风险控制，并形成了完备的内部稽查和内控体系，从而确保公司的经营成果。
(2)公司设有专门的法律事务部门，所有的采购、销售、加工、承建、维修等各类合同都要经过内部法律审查后，才能签订，风险管理部在保障公司合法经营中发挥着很重要的作用。
(3)公司根据中国证监会2007年2月28日下发的关于《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，公司于2007年4月7日召开的公司董事会四届三次会议审议通过了修订后的《公司募集资金使用管理办法》。
(4)为进一步规范公司与大股东之间的资金往来，公司加强了对关联交易事项的检查与监督工作，及时履行日常性关联交易的决策及信息披露程序。
（六）公司独立性及透明度情况
公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（七）公司信息披露管理
公司已制定了《新疆众和股份有限公司信息披露事务管理制度》，在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内部管理体系需要进一步完善
公司自2003年以来，严格董事会决策程序，加强公司内部管理体系建设，目前已建立了较为完备的内部管理制度和风险防控体系，董事会在决策方面也更为谨慎和科学。但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会制定了工作细则，职责分工明确。董事会下属委员会虽然在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，各委员会的作用还没有充分发挥。公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
3、公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
4、进一步提高相关人员的专业素质，增强规范运作意识。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：2007年9月30日前集中整改，并在公司经营期限内持续进行
整改责任人：公司总经理、行政副总
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自电子新材料、会计等三个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：2007年9月30日前集中整改，并在公司经营期限内持续进行
整改责任人：公司董事会秘书
3、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：2007年9月30日前集中整改，并在公司经营期限内持续进行
整改责任人：公司董事会秘书、证券与投资管理部人员
4、关于相关人员在加强培训学习方面
整改措施：公司将进一步加强公司董事、监事及高管人员的规范运作培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握。公司将进一步加大相关人员专业培训，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：2007年9月30日前集中整改，并在公司经营期限内持续进行
整改责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司建立了风险防范体系。自公司于2003年6月完成第三届董事会、监事会的换届选举工作以来，不断完善和提高公司法人治理，对所有重大事项及时履行相应决策程序，加强了公司经营风险的防范和治理，并成立了风险防控体系。在对外担保及对外投资决策方面，董事会尤为审慎和严谨。自2003以来，公司再未对其他公司提供新的贷款担保,公司还花费了大量的精力来清理历史遗留的担保问题。另外，董事会聘任了一名副总经理主管法律及风险防范事务，公司从合同的订立、材料的采购、产品的销售、资金的支付等，层层审核是否存在风险，使公司各类风险降到最低限度。
2、在企业的长期发展过程中逐渐形成了“以人为本、和谐建企”的企业文化核心，是公司奋斗历程和价值观的真实体现。致力于为客户提供优质的产品和服务，秉承“顾客至上”的服务宗旨，零距离服务市场，快速有效的响应客户需求，在众和快速发展和致力于打造一流电子新材料产业基地的今天，企业文化理念已成为公司全体员工统一行为、企业发展的底蕴，支持公司事业的不断发展，不断提升公司的核心竞争力。
六、其他需要说明的事项
自查具体内容详见附件《公司治理情况自查事项报告》。
为了推动本次专项治理活动顺利进行，公司设立了专门电话和网络平台，便于广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。同时投资者和社会公众也可通过新疆证监局专门邮箱和上海证券交易所网站及投资者关系互动平台提出意见和建议。
新疆证监局邮箱：zouzhj@csrc.gov.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
公司投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/600888/index.html
公司网站：http://www.joinworld.com
电子邮箱：600888xjzh@126.com
hxy600888@126.com
联系电话：0991-6689800、0991－6689884
联系人：杨波 衡晓英
新疆众和股份有限公司董事会
二OO七年六月二十九日