编号：临2007-011
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届二十四次董事会于2007年6月16日前发出召开董事会的口头通知，并于2007年6月26日下午1时30分在新金桥路27号1号楼317会议室举行。董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长沈 荣、董事沈伟国、陈恩华、张行、独立董事尤建新、吕巍 、冯正权出席了会议，独立董事刘大力委托吕巍出席了会议。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家琦、杨利昌、肖克平列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：
审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并同意予以公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二00七年六月三十日
附：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
公司治理专项活动的自查报告及整改计划
按照中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字[2007]28号文）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号文），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》等内部规章制度，公司进行了全面自查，具体情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司内部管理制度不够健全
2、公司组织架构不够完善
3、公司内部控制存在不足
4、公司自主经营方面存在不足
二、公司治理概况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求和公司持续稳定经营发展的要求，修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，制订董事会专门委员会实施办法、总经理工作职责细则、信息披露管理办法、信息披露内部工作制度、投资者关系管理工作制度等，建立了公司规范运作制度框架。
公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层四权分立、相互监督、相互制衡的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构；董事会受股东大会选举或更换，行使股东大会所赋予的权力；经理层由董事会聘任，行使日常经营管理权；监事会由股东大会选举或更换，行使监督检查职权。
董事会科学民主决策，监事会进行监督和检查，经营管理层恪尽职守，带领全体员工扎实工作、奋力拼搏，通过管理创新、产品创新和服务创新，创立品牌，提升业绩，不断夯实公司资产质量。
公司遵循充分合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、互动沟通、高效低成本原则，提高公司透明度，做好信息披露和投资者关系管理，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，改版开通公司网站，接待机构及个人投资者来电来访，就投资者关心的企业经营、发展前景等基本情况与投资者进行交流。
三、公司治理存在的问题和原因
1、公司内部管理制度不够健全
公司内部管理制度包括：生产经营方面，有公司质量管理体系文件等；财会方面，有财会核算制度、计提各项资产减值准备的内部控制制度、对外担保管理办法等；信息披露方面，有信息披露管理办法、信息披露管理内部工作制度；投资者关系管理方面，有投资者关系管理工作制度。其他制度，参照集团公司相关制度执行。
公司部分内部管理制度尚有欠缺，虽有明确的印章、印鉴使用和审批流程，但还需要进一步制定公章、印鉴管理制度。公司信息披露制度，还需要根据中国证券监督管理委员新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所新颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修改和完善。
公司制度建设不够健全，主要是随着外部经营环境的变化和法律法规的出台，需要不断地深化和完善公司制度。
2、公司组织架构不够完善
公司组织架构不完善，如人事管理有欠缺，没有设立人力资源部，人事管理包括定编定岗、员工招聘、考核、薪酬、福利、培训等，与集团公司统一组织运作管理。公司参股企业日常管理等事项委托集团公司相关业务部门具体办理，由公司经理层或董事会进行决策。
公司组织架构不完善，主要是历史原因造成。
3、公司内部控制上存在不足
内部控制在完整性方面、覆盖上还有缺陷，工作程序上还存在不足，如尚未建立公司经理层内部问责机制，碧云别墅商标误注册在集团公司名下。
内部控制、工作程序上存在不足，主要是因为公司基础管理工作还在推进和完善过程中。
4、公司自主经营方面存在不足
公司年度责任目标、工作计划、融资、预算、建设项目、招商经营、价格策略等事项，由集团公司统筹确定，并根据公司章程规定的决策程序，对上述相关事项提交公司董事会或股东大会作最终决策。
公司办公场地与集团公司同一办公楼办公，个别部门在同一办公室办公。
公司自主经营方面存在不足，主要是历史原因造成。
四、整改措施、时间及责任人
公司治理的整改工作由公司治理专项活动领导小组总负责，工作小组负责具体落实。领导小组成员为俞标、钱稼宏、沈荣、沈伟国、陈恩华；工作小组成员为陈恩华、王文博、肖克平、朱勤荣、金世和、代燕妮。领导小组组长由董事长俞标担任，作为第一责任人。工作小组由监事长、总经理牵头负责。
具体整改措施和时间如下：
1、公司内部管理制度方面
修订完善信息披露制度，六月底完成。
按照法律法规和公司章程等规定，健全完善公司内部管理制度，九月底前完成。
2、公司组织架构方面
根据公司经营管理和业务发展需要，进一步梳理业务流程，初步完善包括人力资源部在内的组织架构，十月底前完成。
3、公司内部控制方面
进一步梳理公司内部控制和工作程序，建立经理层内部问责机制，完善公司内部控制和工作程序，十月底前完成。
积极争取商标管理部门支持，尽快将碧云别墅商标变更注册到公司名下。
4、公司自主经营方面
进一步理顺公司经营管理权限和流程，按照公司章程规定程序进行内部经营运作和管理。并调整办公场地，与集团公司各部门独立办公，十月底前完成。
五、有特色的公司治理做法
董事会9名董事中，外部董事5名，其中独立董事4名。外部董事占公司董事会成员的一半以上，促进了董事会的科学和民主决策。
独立董事按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信勤勉履行义务，在每次董事会和专业委员会上，为公司业务发展、公司治理、对外投资等重大事项和决策提供专业和建设性意见，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益。
董事会和股东大会审议通过了《关于公司董监事薪酬制度的议案》和《关于建立长期激励基金的议案》。根据有关政策法规，公司将进一步研究完善公司高级管理人员的考评、激励及约束机制，更好激励经营者充分发挥积极性和创造性，增强企业竞争力。
六、其他需要说明的问题
公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详见附件。
公司将以此次自查工作为契机，按照法律法规的要求，进一步加强公司按照规范运作工作，进一步推动公司治理建设，完善公司治理结构，促进公司长远健康发展。
欢迎投资者和监管部门对我公司治理情况进行评议并提出整改意见。
公司治理热线电话：50307770，50307702；电子邮箱：pdjq@58991818.com；公司网站：www.58991818.con
附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2007年6月30日