上海兰生股份有限公司
关于公司治理的自查报告
和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理办法》需要根据中国证监会最新规范性文件的要求修改完善。
2、董事会专门委员会的作用有待加强。
3、公司的内部管理制度需作进一步的梳理与完善。
4、投资者关系管理需要不断加强。
二、公司治理概况
根据《公司法》及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引（2006年修订版）》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，公司于2006年6月全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步规范了公司行为准则，加强了对股东权益特别是中小股东权益的保护，有利于不断提高公司治理水平。
公司已形成了以股东大会为公司最高权力机构，董事会为决策机构，经理层为执行机构，监事会为监督机构，各司其职，各尽其责，互相协调，互相制衡的法人治理结构。
公司能按照法律法规及《公司章程》的规定召集、召开股东大会，会议资料在大会召开前在上海证券交易所网站充分披露，大会设有股东发言程序，股东要求发言的都可以上台充分表达自己的意见，公司确保中小股东的话语权。公司通过股东对股东大会议案以书面记名投票方式逐项表决的办法，保证股东充分行使对公司重大事项的决策权。
董事会、监事会有明确的议事规则，得到切实的执行。董事、监事的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事、监事履行职务勤勉尽职。董事认真负责参加公司的重大经营管理决策，对公司的发展战略、进出口业务、整合内部资源，融资、担保、制度建设等事项作出决议、规划，独立董事以自己的专业知识对公司重大事项发表意见和建议，履行了独立董事职责。监事会通过出席董事会、参加总经理办公会议、经济运行分析会等，认真履行监督职能。
公司经理层制定有工作实施细则，能严格落实董事会决议，对日常业务经营实施有效控制，公司高级管理人员能在职责范围内忠实履行职务，勤勉尽职，维护公司和全体股东的利益。
公司建立并不断健全内部控制制度，制定了包括决策管理、业务管理、财务管理、投资管理、融资管理、行政管理、人力资源管理等一系列制度，并得到有效的贯彻执行。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司重视投资者关系管理，制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，热情对待投资者的来访、来电，提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司于2003年8月修订《公司募集资金管理制度》，随着证券市场的发展，为适应新形势的需要，中国证监会于2007年2月28日发出《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，要求上市公司完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。本公司由于近几年未发生配股、增发等融资行为，对修订《公司募集资金管理制度》没有紧迫性要求，因此目前尚未修订。
2007年1月29日，公司修订了《公司信息披露管理制度》，当时中国证监会尚未公布《上市公司信息披露管理办法》，限于专业水平，公司的信息披露管理制度不够完善和系统，未能符合证监会的最新要求。
2、公司董事会下设战略委员会，提名委员会、审计委员会、薪酬委员会和考核委员会。其中，审计委员会每一个季度召开一次会议，在董事会审议定期报告之前，事先对财务报告进行审核，提出相关意见。由于近几年公司无重大投资项目，无重大融资方案，战略委员会未开展相关工作；由于董事会对高级管理人员的提名，以及对高级管理人员的薪酬与考核作了统一安排，提名委员会及薪酬与考核委员会作用发挥不够。
3、公司的内部管理制度包含了企业决策、业务运作、财务、投资、融资、行政、人力资源管理等各个方面，总的来说是比较全面的；为适应新形势的需求，公司又陆续制订了新的规章制度。但随着时间的推移和形势的变化，一些不适应形势的老的制度未及时修改或废除，新的制度需汇总成册便于查阅，管理制度的梳理、规范工作未跟上形势的发展，公司需要重新汇编一套系统、完整的内部管理制度。
4、对投资者关系管理工作，目前限于定期报告、临时报告的披露、接待投资者的来访、来电、回答咨询，主动披露公司经营管理情况不够。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对以上存在的问题，公司将积极采取措施，深化公司治理：
1、公司将在2007年6月30日之前按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，修订《公司信息披露管理制度》，完善定期报告的编制、审议及披露程序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序等，增加向大股东、实际控制人问询、管理、披露制度等内容。
公司将在2007年9月30日之前，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，修订《公司募集资金管理办法》，完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。
以上两项内容整改责任人为董事会秘书。
2、董事会通过学习中国证监会关于公司治理的有关文件，加强对董事会专门委员会作用的认识，强化专门委员会的功能：在公司制定发展战略、审议重大投资、融资项目时，发挥战略委员会的作用；在遇有提名董事、公司高级管理人员事项时，提名委员会履行职责，对候选人进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会要对公司高级管理人员进行年度绩效考评,提出意见并报董事会；审计委员会则要加强对公司内控制度执行情况的检查。
以上整改措施实施时间为本届董事会任期内，责任人为董事长、各专门委员会主任。
3、在2007年12月30日之前，公司总经理办公室负责对公司内部管理制度做一次全面的梳理和修订，首先将2004-2007年新订并实行的制度汇编起来，然后对2004年前的管理制度逐一清理修订，在此基础上，重新汇编成一套较为系统、完整、规范的公司内部管理制度。
以上整改项目责任人为总经理办公室主任。
4、针对与投资者沟通渠道比较单一的情况，公司将加强主动披露信息的意识，在公司网站（www.lansheng.com）上除公布法定披露的信息外，还将不涉及经营机密和财务机密的公司经营管理情况、企业文化建设等，在公司网站公布，使投资者能从多方面了解公司情况。公司还将在网上增加历年分红、送配情况、历年主要财务指标汇总、公司大事记等内容，方便投资者查阅。投资者还可通过公司“联系我们”栏目中的“留言”功能，向公司提出咨询、意见或建议，董事会办公室将及时回复。
以上整改项目实施时间为2007年8月31日前，责任人为董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
1、公司充分尊重独立董事的独立性，独立董事能在董事会审议事项时充分发表意见，对公司存在的问题与不足能直言自己的观点，提出意见或建议，发挥了独立董事的作用。
2、公司十分重视企业文化建设，开展一系列的活动，如组织职工提炼兰生股份的企业精神，使“奋发进取，追求无限；团结务实，创新高效；勇于创新，敢为人先”的兰生精神深入职工人心；开展“比思想、比技能、比贡献”的“三比活动”，激发职工的工作积极性；开展职工语录征集活动，以职工自己的“感言”激励人心，凝聚人心。
六、其他需要说明的事项
公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于我公司改进工作，进一步强化公司治理。
公司联系人：杨敏、翁莉菁
联系地址：上海市中山北一路1230号A区806室
联系电话：（021）65445880*2041
传真：（021）65446061
电子邮箱：mail@lansheng.com
公司网址：www.lansheng.com
上海兰生股份有限公司
2007年6月29日
附件：《上海兰生股份有限公司关于公司治理自查事项的情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）