四川宏达股份有限公司
公司治理专项活动
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月19 日下发的证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28 号文”）的精神和四川证监局统一安排，四川宏达股份有限公司（下称“宏达股份”、“公司”、“本公司”）成立了专项治理活动的领导小组，根据方案具体安排，公司本着实事求是的原则，对照28 号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现公告如下：
第一部分 特别提示：
公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司管理制度需根据竞争环境和监管要求的变化进一步完善；
（二）建立健全董事会专门委员会；
（三）激励机制有待进一步完善；
（四）进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
第二部分 公司治理概况
一、公司基本概况
四川宏达股份有限公司成立于1994年，2001年首次向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股股票（A股）并于同年12月20日在上海证券交易所挂牌上市。2004年4月，公司名称由“四川宏达化工股份有限公司”变更为“四川宏达股份有限公司”。
自2001年底上市以来，公司借助国内资本市场的平台，集中力量大力发展主营业务，各项主要财务指标大幅增长。截止2006年12月31日，公司总股本为41600万股，总资产为576,128万元，净资产为161,206万元，净利润为63,741万元。公司上市以来坚持每年向股东分派现金红利，并两次实施大比例转增股本的分配方案，给予了股东较好的投资回报。2006年公司进入沪深300指数股，2007年公司进入上证50指数股。
二、公司控制关系方框图
三、公司三会运作及内控情况
公司第一大股东为什邡宏达发展有限公司，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立；公司无限售条件流通股股东较多为机构投资者，特别是证券投资基金，该等机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘，说明了公司的经营已获得专业投资者的逐步认可，有利于提升公司的影响力和企业形象；同时，机构投资者通过积极参加股东大会表决参与公司决策，通过日常交流为公司发展建言献策，这将有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。
本公司的《公司章程》已严格按照中国证监会发布证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》予以修改完善，并已获得2006年4月21日召开的公司2005年年度股东大会审议通过。
公司股东大会、董事会、监事会均根据有关法律、法规及各项规章制度规范运作；各位董事、监事勤勉尽责，能够认真履行自己的职责；
公司经理层经董事会聘任，在董事会领导下能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益；
公司制定了一系列内部控制制度，形成了一整套包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。2007年3月4日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲审（2007）专字第030012号《内部控制审核报告》，认为公司按照控制标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。截止2006年12月31日，公司不存在大股东占用上市公司资金的情形。
公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务；
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；
公司建立了公正、透明的经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
公司治理目前在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，但仍需按照新颁布的法律法规、规章制度进一步改进和完善。
一、公司管理制度需根据竞争环境和监管要求的变化进一步完善；
2002年3月28日公司第三届董事会第二次会议制定了《总经理工作细则》，现须根据新的《公司法》、《证券法》及《公司章程》进行修订并报董事会审议。
公司信息披露管理办法尚需按照上海证券交易所新近发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修订。公司已按照监管部门要求制订了《信息披露管理办法》，并按照后续要求又进行了修订，一直严格执行。中国证监会于今年初颁布了《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所也发布了《上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司将按照新的要求对现行信息披露管理办法进行修订。并制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。
二、建立健全董事会专门委员会；
公司一直严格遵照证监会关于公司治理的相关要求，早在2001年就引进了独立董事，并且始终在独立董事人数上保证了占全体董事三分之一的比例。但是由于考虑设立董事会专门委员会对独立董事任职及人数的要求而可能导致的在实际操作过程中专门委员会履职效率的问题，一直没有实施设立。董事会从公司自身特点出发,较为重视中国证监会一贯强调并关注的制度建设，而在自身的组织建设上因遵循精简高效原则而尚需完善。按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，公司已经着手准备设立董事会专门委员会，以进一步完善董事会架构，更加凸现专业决策职能。
三、激励机制有待进一步完善；
本公司建立了对高级管理人员的考评和激励机制并得到有效执行，但现有考评机制存在重视公司的当期业绩表现，对高管人员的长期激励作用不足。公司拟进一步完善激励机制，以股权激励的方式稳定和吸引优秀的管理经营人才，促使管理人员在经营过程中更多地关心公司的长期价值，与股东利益保持一致，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现。
四、进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
第四部分 措施、整改时间及责任人
通过治理自查，发现公司在公司治理方面有待改进的问题，公司认真查找原因，制定整改措施及时间。
一、进一步修订《总经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》，制定《公司高级管理人员持股管理办法》。
按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年修订）和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修订《公司信息披露管理制度》、《总经理工作细则》，制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。
时间：2006年6月30日
责任人：董事会秘书
二、建立公司董事会专门委员会
公司第四届董事会于2008年5月任期届满，公司计划在董事会换届选举第五届董事时，成立董事会专门委员会。
时间：2008年5月
责任人：董事长
三、激励机制有待进一步完善
实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理和经营人才，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现。
时间：将根据情况制定实施符合公司具体情况的股权激励机制
责任人：董事长
四、进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由董事会秘书处收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：已在日常工作中进行
整改责任人：公司董事会秘书及董事会秘书处人员
第五部分 有特色的公司治理做法
一、投资者关系管理
2005年6月9日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。设立了投资者关系平台。在日常工作中，公司安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复；除努力做好投资者关系日常事务外，公司还积极、主动地联系、走访投资者，如参加部分机构举办的投资者年会。同时，公司数次到北京、上海、广州、丽江和深圳等地走访投资者，建立了良好的沟通渠道；此外，在公司召开的股东大会上，公司董事长、总经理、副总经理、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面地交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。
通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考投资者的意见，这将有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。
二、企业文化建设
公司在加强法人治理结构的同时，还注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。
三、公司权力制衡机制
公司健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化、民主化和决策科学化，建立了较为完善的权利制衡机制。公司董事长、总经理行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
四、合理的绩效评价体系
公司建立了以目标责任制为基础的绩效考评体系。对高级管理人员的考评采取了以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核的指标、考核的方式、考核权重以及同考核结果挂钩的办法。公司一直按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行考核和评价，并已在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。
第六部分 其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足及有待改进的地方，公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议，认真整改，进一步完善公司内控体系，切实维护广大投资者的利益；
本公司拟加强董事、监事、高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织
的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，使
得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
附：《四川宏达股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
联系人：王延俊 刘洪
联系电话：028-86141081
传真：028－86140372
电子邮件地址： hongdazqb@163.com。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年6月29日