中国高科集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年6月25日至6月29日以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合公司法及公司章程的有关规定。
会议审议通过《中国高科集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》（内容见本日公告[编号：临2007-016]）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会诚挚欢迎监管部门、广大投资者通过电话、传真、邮件和网络平台对本公司治理情况进行评议，提出您的宝贵意见和建议。
1. 电话：021-61462200；
2. 传真：021-61462211；
3. 电子信箱：zxzlhd@china-hi-tech.com；
4. 公司网址：http://www.chinahitech.com.cn，“留言板”专栏；
5. 投资者还可通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn中的上市公司治理评议专栏进行评议
特此公告
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月29日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2007-016
中国高科集团股份有限公司
加强上市公司治理专项活动
自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司董事会还未设立专门委员会；
（二）公司股东大会表决过程中还未采取过累积投票制；
（三）公司需要进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率；
（四）公司需要进一步加强投资者关系管理工作，通过丰富公司网站内容，及时更新有关信息，方便投资者对公司的了解和监督；
二、公司治理概况
公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断加强制度建设，完善公司治理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互独立、相互制衡的公司治理结构，使其能在各自的职责及权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，保持健康稳定的发展，保护了公司及全体股东的利益。公司治理情况如下：
（一）公司三会运作情况
公司重视“三会”制度建设，并确保制度得到严格执行。2007年5月12日召开的2006年度股东大会审议通过了新修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等相关制度。
1、股东大会：本公司股东大会均由董事会召集、召开，由董事长或董事长授权的董事主持，历次股东大会均有律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定。
本公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形；未发生应监事会提议召开股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定，凡属于股东大会审议的事项，均由股东大会审议通过，不存在绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》有关规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
3、监事会：公司监事会由5 名监事组成，其中职工监事2名。公司监事会勤勉尽责，积极行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事、高级管理人员执行职务行为的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）公司内部控制情况
1、公司制定了《总裁办公会议事规则》，公司总裁办公会是公司日常经营管理的决策机构，直接对公司董事会负责，总裁办公会成员定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营。
2、公司建立了涵盖经营活动各环节的内部管理制度，并严格执行。公司资产管理部负责内部审计职能，对公司及下属公司的业务活动进行定期全面和不定期的专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
3、公司资产管理部设有专职人员负责法律事务，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过审查后方可签订，在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
4、公司制定有募集资金管理办法，公司前次募集资金投资项目及变更，均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当，维护了全体股东的利益。
（三）公司独立性及透明度情况
1、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与控股股东及其关联方之间不存在关联交易。
2、公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，公司在信息披露方面严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东能平等获得信息。公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一定差距，需要加以整改和提高：
（一）公司董事会还未设立专门委员会
公司董事会规模与公司业务发展相匹配，董事会全体成员能够履行董事会相应职责。公司董事会为减少管理决策层次，提高决策效率，暂时还未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等专门委员会。
（二）公司股东大会表决过程中还未采取过累积投票制
由于公司股权结构较为分散，不存在“一股独大”的情况，因此公司在历次股东大会表决的时候均采取一股一票制，目前还未采取过累积投票制。
（三）公司需要进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率
公司经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求，公司应在现有基础上进一步强化和董事信息沟通的广度和深度，使董事们能够全面了解行业经营环境的变化，从而能及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。
（四）公司需要进一步加强投资者关系管理工作，通过丰富公司网站内容，及时更新有关信息，方便投资者对公司的了解和监督
由于公司所涉业务领域较多，各个业务单位均通过其各自的网站及宣传途径对其业务进行宣传和介绍，而公司网站中只是对涉及到公司整体情况的新闻消息进行报道，并且更新速度较慢，不能很好满足投资者对公司经营管理情况的了解需求。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述公司治理方面存在的问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）2007年10月底前，公司董事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。公司将制定各专门委员会工作细则，明确各专门委员会工作职责和相应议事规则，完成各专门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会，充分发挥各董事的专业特长，进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，提升董事会的决策效率和工作质量。该项整改措施的落实由公司董事长周伯勤先生负责。
（二）2007年10月底前，公司董事会将完成《公司章程》的修订，在今后的董监事选举或罢免过程中引入累计投票制。为中小股东的意志表达提供制度保障，使公司的治理结构更为均衡。该项整改措施的落实由公司董事会秘书曹琦女士负责。
（三）随着董事信息沟通要求的提高，公司将改变过去较多地依赖定时信息通报的状况，加强即时信息的通报，并要求董事会办公室在8月31日前根据不同的信息类型形成相应的董事信息报送制度。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通，要求公司资产管理部负责督促一线单位及时将有关决策事项信息给提供董事会办公室。该项整改措施的落实由公司董事、总裁陈勇先生负责。
（四）7月中旬前，完成对公司网站的改版工作，尤其是针对投资者建立专栏，并保证相关信息内容及时更新。该项整改措施的落实由公司董事会秘书曹琦女士负责。
五、有特色的公司治理做法
中国高科长期以来坚持以股东价值增长为指导思想，以规范运作、稳健经营为原则，建设和完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职，权责分明。
公司在对下属控股企业的管控方面，推行“垂直管理、共享服务”的经营管理模式。在财务方面，所有下属控股公司的财务负责人均由公司派驻，并且在管理上明确由公司财务管理部进行直线职能式垂直管理。在法务、人力资源、行政等服务职能方面，提倡“共享服务”的理念，即以公司的各职能部门为主，根据各自职能定位分别为下属各企业提供有关法律事务的指导协助、人力资源的建设管理和行政办公的后台支持。公司通过上述管理模式既保证了对下属公司的管控能力和效率，同时又避免了机构重复建设，资源浪费。
公司除加强自身内控建设外，还专门成立了“法务内控巡查组”，负责对下属公司的经营管理和内控体系进行稽核、监督和检查，对发现的经营管理缺陷和法律风险提出整改意见，并督促改正。
六、其它需要说明的事项
本报告附件《中国高科集团股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》全文登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
中国高科集团股份有限公司
二〇〇七年六月二十九日