深圳市金证科技股份有限公司
第二届董事会2007年第四次会议决议公告
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市金证科技股份有限公司第二届董事会2007年第四次会议通知于2007年6月19日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于2007年6月29日上午9：30在深圳市金证科技股份有限公司22楼会议室召开，会议应到董事10名，出席会议董事及授权出席董事10名，独立董事龚志忠、李毅、李智渊因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事袁继全代为出席会议并行使表决权；董事金燕因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事杜宣代为出席会议并行使表决权；董事赵剑因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托董事徐岷波代为出席会议并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长杜宣主持。
一、审议并通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；（10票同意，0票弃权，0票反对）
二、审议并通过了《关于公司信息披露事务管理制度的议案》
（10票同意，0票弃权，0票反对）
为深入贯彻中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，推进专项活动顺利进行，方便广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行评价，公司己设立如下联系方式：
联系电话：0755—82955524
传 真：0755—82955534
联系人：杨德仁 刘瑛
电子邮箱：yangdr@ szkingdom.com
公司网站：www.szkingdom.com
欢迎投资者随时关注本公司治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○○七年六月二十九日
关于加强公司治理专项活动的自查报告
一、特别提示：
根据中国证券监督委员会关于加强公司治理专项活动的通知，金证股份（以下简称本公司、公司）本着实事求是的原则，依据《公司法》、《证券法》以及相关法律、法规，对公司治理情况进行了认真的自查。现将自查中发现的有关公司治理方面有待改进的问题特别提示如下：
1、公司治理结构方面需补充细化，董事会专门委员会尚未建立；
2、公司在内部控制制度有待健全和完善；
3、因涉嫌虚假陈述，公司于2006年9月15日被中国证监会深圳稽查局立案调查。
4、与投资者沟通需要加强。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作。2006年公司按照监管部门要求全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。建立了以公司章程为基础，以三会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司董事会有独立董事4人，独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司的经营和发展，及时了解公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策并按规定出具独立意见。并按有关规定分别从法律和财务的角度发表独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益发挥了积极作用。
比照《上市公司治理准则》，公司法人治理结构较为规范，但仍存在不足，主要体现在：董事会专门委员会尚未建立、公司内部制度不够完善、公司与投资者沟通不够畅通、因涉嫌虚假陈述，公司于2006年9月15日被中国证监会深圳稽查局立案调查，针对以上问题，公司将成立专项治理小组，进行认真整改，不断完善公司治理结构。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会专门委员会的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会尚在建立中。
公司从上市之初，就设想根据相关法律、法规和现代企业制度建立相关的专业委员会，使公司的决策更为科学化。但在实际操作过程中，由于公司缺乏相关事务实际操作经验，一直议而未决。目前公司第二届董事会己到期，因新一届董事会独立董事候选人尚未参加证监管部门组织的培训取得资格证书，导致公司无法按期换届，同时以上原因致使董事会专门委员会至今尚未建立完成。
2、内控机制不够完善。
由于本公司股权结构的特殊性，公司董事杜宣、 赵剑、李结义、徐岷波共持有67749612股，占公司总股本的49.27%，上述四位股东为公司的发起人，同时身兼公司董事会及经营层领导 ，为使公司快速发展，让广大投资者与公司共享成长，几位股东把更多关注投入到了业务发展及与业务直接相关的方面，在内部控制方面公司虽己建立了一系列符合企业发展规律的内部管理制度，并且通过OA系统将这一系列内控规则固化在日常工作的流程中，但与监管部门发布的《上市公司内部控制制度指引》比照，公司目前的内控制度仍存在明显不足。
3、公司目前与投资者沟通不够畅通。
由于本公司投资者主要为自然人股东，公司前十名股东中没有机构投资者，中小投资者对公司的关注更多也只停留于二级市场的股价波动，公司很少接到研究机构或中小投资者要求到公司调研的要求，以致公司忽视了投资者的沟通，在资本市场中公司未确立自己清晰的市场形象，经过2006年股权分置改革，大股东与中小投资者的利益趋于一致，大股东将会更将关注资本市场的变化，公司在以后的工作中还将不断努力，通过与投资者的充分沟通，使公司的治理结构更加完善，为公司的长远发展奠定更坚实的基础。
4、因涉嫌虚假陈述，公司于2006年9月15日被中国证监会深圳稽查局立案调查
2006年9月因涉嫌虚假陈述，公司被中国证监会深圳稽查局立案调查。公司将配合监管部门就相关问题进行认真检查，目前，调查尚未有结论。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理方面存在的问题，根据监管部门的要求，本公司于2007年3月15日成立了公司治理专项工作小组，负责公司治理专项工作的组织领导。公司治理活动专项工作小组主要负责指导和推进公司治理专项工作，掌握并督促检查公司治理专项活动的进展情况，确保任务落到实处。公司治理专项工作小组人员为：组长：董事长杜宣；小组成员：董事王开因、监事会主席王凯、监事吴晓琳、财务负责人周永洪等。治理专项小组负责将以下几项工作落实：
1、董事会专门委员会的建立：公司第二届董事会于2007年5月到期，目前新一届董事会正在积极筹备，新一届董事会成立后公司将着手准备董事会专门委员会的建立。董事会专门委员会的建立时间为2007年8月之前。
2、内控制度的建立：根据监管部门发布的《上市公司内部控制指引》，公司将对照内控指引的要求，结合本公司实际，建立新的内控制度，同时在内控制度中明确公司对外投资权限及审批程序，以加强投资风险的控制，维护公司健康、稳定发展。以上制度的制定时间为2007年10月之前。
3、与投资者的沟通：公司今后将积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：设立投资者咨询电话，耐心解答投资者提出的问题；组织投资者见面会，介绍经营模式等。公司将不断努力，更好的为广大投资者，特别是中小投资者服务。
4、公司董事、监事和高级管理人员对证券市场法律法规的学习及领会：公司将积极组织公司董事、监事及高管理人员参加深圳证监局及上海证券交易所相关法规的培训，重点围绕新颁布的《上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》，《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等规章进行学习。以上事项将根据监管部门法规培训的时间确定。
五、有特色的公司治理做法
1、公司董事会为了加强对经营班子的管理，督促经营班子努力完成公司的战略目标和经营目标，建立了一整套《公司经营班子绩效考核方案》。方案中明确了对经营班子成员在业绩目标、重点工作、管理素质等方面的具体要求和量化的考评方法，以及对不同绩效的奖惩措施。
同时公司在审议年度报告的董事会上会请各位董事，特别外部董事对公司经营班子过去一年的工作及来年的工作目标进行评议，由出席会议的非经营班子的董事会成员参与对经营班子的考核和评分。董事会对照年度预算和年度决算报告中的重要财务指标，评价经营班子年度工作计划中财务指标的完成情况。根据方案，年终通过经营班子述职、经营指标分析等多个环节，由董事会在对经营班子成员进行量化打分、综合评定。董事会的评定结果将成为当年经营班子激励的重要依据，方案的实施，使经营班子在全年的工作中有了明确的目标。通过评价更有利于公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，为董事会的科学决策起到了积极作用。
2、本公司是软件类企业，软件企业主要依赖于高水平的技术人员和管理人员，市场对人才的竞争十分激烈，若发生核心人才流失，将对公司业务产生较大影响。鉴于此2006年公司主要股东结合股权分置改革对公司内部员工实施股权转让，实现公司与员工个人共同成长。随着第一阶段员工持股的全面落实，目前公司正在研究制定新时期的股权激励计划，符合公司更长远发展的、更系统化的股权激励计划正在抓紧筹备当中。
六、其他需要说明的事项
1、关于对公司在大股东附属财务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明
（1）根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》（深证局公司字[2006]026号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的规定，本公司对公司在大股东附属财务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未公开信息情况，认真的进行了自查。经查，公司没有在大股东附属财务机构存款的事项。
（2）按照深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深圳证局公司字[2007]11号）的要求，公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况进行了自查，公司没有发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等情况。同时鉴于本公司股东又是管理层的特殊结构，因此深圳证监局上述通知规定的有关对大股东、实际控制人提供未公开信息的报送及审批程序本公司不适用。
2、公司股权激励情况的说明
2006年公司四位主要股东结合股权分置改革对公司内部员工进行了一次股权转让，本次转让是公司对公司内部员工持股的尝试，公司大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别向本公司职工王开因、董世英、杜同舟等81个自然人（其中公司董事、监事、高管人员7名）转让其持有的部分金证股份的股权，总共1007.08万股，约占公司总股本的14.65%。任何单个转让方转让的股份占公司总股本的比例均未超过5%，任何单个受让方受让的股份及其持股数占公司总股本的比例均未超过5%。(注：当时公司总股本为6872万股)。本次转让完成后所有非流通股东承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（控股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波依法定承诺三年内逐步流通）。公司所有非流通股东都认真遵守了股改承诺。
本次股权转让是公司对员工激励的一种尝试。鉴于当时尚未正式出台中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，公司的此次股权转让并不适用股权激励管理办法，公司股东对内部员工的转让实质只是自然人之间的股权转让，并非真正意义的股权激励。
随着第一阶段员工持股的全面落实，目前公司正在研究制定新时期的股权激励计划，新时期的股权激励计划将严格按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的要求执行，公司将在新一届董事会成立后着手筹建董事会下设的公司董事会薪酬与考核委员会，并由该委员会负责拟定股权激励计划草案。
3、公司章程修订的专项说明
为了更好地落实中国证监会关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）的通知》（以下简称《章程指引》）以及《公司法》、《证券法》等法规的规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，进一步完善公司章程，推动公司治理水平的提高，并结合《公司章程》第二百零九条的规定，2006年5月12日经公司2005年度股东大会审议通过，金证股份对原公司章程进行了全面修订，以上修改主要依据《章程指引》逐条进行修订。公司根据《章程指引》对其中授权性条款自主规定的内容，在《章程指引》以外增加的内容，以及对《章程指引》的必备条款修改的内容较少。现对其中增加（或必备条款修改）内容，说明如下：
公司第一百零七条规定：董事会行使下列职权：(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；审议、批准公司进行对外投资或资产处置，及单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额10%以下或年总额三倍以下的上述行为；审议、批准公司最近一期经审计的净资产额5%以下的关联交易事项。
公司章程本条制定的依据是《上市公司章程指引》第一百零七条 董事会行使下列职权：（八）规定在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。结合公司实际情况，本公司分别把对外投资或资产处置、关联交易事项进行了细化的规定。
除上述条款的细化修改外，公司章程其它条款与《上市公司章程指引》对照，没有明显差异。
4、董事会换届说明
公司第二届董事会任期为2004年5月16日至2007年5月16日，目前公司正在积极筹备董事会换届事宜。根据监管部门规定，上市公司独立董事必须通过取得独立董事资格证书后方可被提名，因公司独立董事候选人还未参加培训，公司将密切关注独立董事培训情况，提醒独立董事候选人参加最近的培训，在公司拟提名的独立董事候选人取得资格证书后，尽快完成董事会换届事宜。
5、关于募集资金投向项目未达到预期目标的情况说明
由于2003年公司上市后，证券行业持续低迷，且证券公司的经营环境及管理模式与当初进行募集资金投向项目可行性研究时相比也发生了很大变化，公司本着谨慎原则，一直没有启动证券投资信息系统、证券总部综合业务管理软件两个募集资金投向项目。因此公司在募集资金投向项目投入和产出上均未达到预期目标。
为适应市场变化，将募集资金投放到新的项目使资金尽快产生效益，经过慎重研究，公司终止了原募集资金项目中证券投资信息系统项目、证券总部综合业务管理软件项目的实施，变更为以购置的土地自建金证科技大厦；剩余募集资金40,392,254.11元补充公司流动资金。
上述变更募集资金投向项目事宜已经公司第二届董事会2006年第五次会议及公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司将会进一步加强董事会专业委员会建设和运作，强化专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，促进本公司持续、稳定、健康发展。
深圳市金证科技股份有限公司
二○○七年六月二十九日
股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2007—011
深圳市金证科技股份有限公司
第二届监事会2007年第三次会议决议公告
本公司及监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市金证科技股份有限公司第二届监事会2007年第三次会议于2007年6月29日下午14时在深圳市金证科技股份有限公司22楼会议室召开。会议由监事会召集人王凯先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3 人。监事唐昶荣因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托监事王凯代为出席会议并行使表决权。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
监事会
二○○七年六月二十九日