上海国际机场股份有限公司“上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需进一步完善公司内部控制体系，使其更加科学、全面和有效。
2、公司需进一步完善信息披露制度，提高信息披露管理水平，增加公司透明度。
3、公司需进一步加强教育培训工作，提高董事、监事和高管人员，以及信息披露工作相关人员规范运作的能力。
4、目前，公司尚有部分房屋建筑物的房产证尚在办理中。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司作为中国第一家大型机场上市公司，是经上海市人民政府批准，由上海机场集团于1997年独家发起、募集设立的股份有限公司。
公司属交通运输行业。公司经营范围包括为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
公司经营国内三大航空枢纽之一浦东机场，凭借优越的地理位置和区位经济优势、良好的机场基础设施和完善的枢纽航线网络、出色的经营管理及优质服务、以及便利的地面配套交通网络，公司在行业中处于领先地位。2006年，浦东机场实现飞机起降231,995架次，旅客吞吐量2,660.22万人次，货邮吞吐量216.83万吨，分别排名全国第二、第三和第一位。截至2006年12月31日，公司总资产为1,205,713.95万元，股东权益为1,014,390.06万元，2006年公司实现主营业务利润为170,921.93万元，净利润151,341.70万元。
目前，公司股份总数为1,926,958,448股，其中，公司控股股东上海机场（集团）有限公司持有股份1,026,177,895股，占公司总股本53.25%。公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
公司实际控制人为上海市政府，控制关系和控制链条如下图所示：
（二）公司治理结构
公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《信息披露管理制度》等有关公司治理的文件。
目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。
1、公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自己的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。
2、公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。所有董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
3、公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面，公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务，经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易，广告经营等。具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。
2、人员方面，公司有专门负责劳动、人事和工资管理的人力资源部门，进行定员定编，安排员工劳资分配计划。
3、资产方面，公司目前已拥有浦东机场的主要经营性优质资产。
4、机构方面，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立的机构设置。
5、财务方面，公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。
（四）公司透明度情况与投资者关系管理
公司2002年已按照相关规定制定了《信息披露管理制度》，并严格按照制度开展信息披露工作，提高了公司信息披露工作的及时性和公平性，基本确保了信息披露内容的真实、准确和完整。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
根据中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司进一步修订、完善了《信息披露管理制度》，并已经2007年6月召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。
在按有关规则要求履行信息披露义务的同时，在不涉及经营机密的基础上，公司还通过电话、信函、公司电子信箱、投资者见面会等方式，就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面进行信息沟通，听取投资者对公司发展和治理的意见和建议，及时、主动及公平地向公司股东和其他利益相关者开展信息披露工作，与投资者建立了良性互动沟通关系。
（五）公司内部控制建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系，基本覆盖了公司内部经营的各个环节，为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序。
三、公司治理存在的问题
公司上市以来，一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度；在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；日常的管理运作逐步规范；信息披露真实准确、透明度高。公司治理较为完善，运作基本规范，较好地保护了广大投资者的利益，不存在重大问题或失误。
但是，上市公司治理是一项长期而复杂的系统工程，随着政策法规和企业环境的不断发展变化，对上市公司监管和内部治理要求的不断提高，公司还需要进一步加强以下几个方面的工作：
1、公司需进一步完善公司内部控制体系，使其更加科学、全面和有效。
目前虽然公司已经建立了较为健全有效的内部控制制度体系，但随着企业环境的不断变化，监管要求的不断提高，公司需要相应地调整、完善内部控制制度体系，以适应公司不断发展的需要。
2、公司需进一步完善信息披露制度，提高信息披露管理水平，增加公司透明度。
对比中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司现有信息披露的管理运作程序仍然存在差距，尤其是在重大事件的报告、传递、审核、披露程序；控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；公司控股股东的重大信息报告制度等方面，需要严格按照公司新的《信息披露管理制度》的要求认真执行，以保证公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确和完整。
3、公司需进一步加强教育培训工作，提高董事、监事和高管人员，以及信息披露工作相关人员的规范运作的能力。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，对上市公司信息披露和公司治理的要求更加规范和严格，而作为上市公司董事、监事和高管人员，以及信息披露工作相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作的意识和能力，不断提高整体的工作质量。
4、目前，公司尚有部分房屋建筑物的房产证尚在办理中。
公司于2004年将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东上海机场（集团）有限公司的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。目前，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、完善公司内部控制制度体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕公司发展战略，结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，在公司、各下属部门和附属公司以及各业务环节三个层面，针对其各自的特点，通过梳理各项管理制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强。
整改责任人：公司董事长俞吾炎先生。
2、提高信息披露管理水平方面
整改措施：严格按照新修订的公司《信息披露管理制度》中的规定，认真核对、更正信息披露工作实际运作中的流程和程序，尽快完成新旧《信息披露管理制度》的衔接工作，保证信息披露的及时、公平性、真实、准确和完整。在按有关规则要求披露的信息的同时，通过各种方式更多地与投资者就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面进行信息沟通，听取投资者对公司发展和治理的意见和建议，并及时、主动及公平地向公司股东和其他利益相关者开展信息披露工作，与投资者建立了良性互动沟通关系。
整改时间：2007年12月31日前。
整改责任人：公司副总经理王芳俊先生。
3、加强教育培训方面
整改措施：结合《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新规定的实施，定期对公司董事、监事、高级管理人员、以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，提高其规范运作和诚实守信的意识，提高整体工作质量。
整改时间：2007年12月31日前。
整改责任人：公司董事会秘书黄晔先生。
4、加快公司部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
整改措施：公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
整改时间：结合实际情况尽快完成。
整改责任人：公司副总经理王芳俊先生。
五、有特色的公司治理做法
1、以完善的公司治理保障企业独立性。
公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理机构制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制定了较为完善的公司治理文件，从而为保障公司独立性提供制度保障。
为减少与控股股东的关联交易，在控股股东上海机场（集团）有限公司的支持下，公司于2004年1月1日将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东上海机场（集团）有限公司的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。经过资产置换，本公司与控股股东的关联交易大为减少，降低了大股东及其附属企业占用上市公司资金的可能性，同时也为了进一步提升公司经营业绩，提高了公司业务独立性和资产完整性。
2、以鲜明的文化建设塑造企业形象。
公司长期以来一直高度重视企业形象的塑造和企业文化的建设，逐渐形成了具有公司特点的理念、目标、程序和准则，随着这些理念、目标、程序和准则被不断运用、调整和充实，公司企业文化也在慢慢培育、积淀和深厚。
1999年，公司以建立视觉识别系统（VI）为切入点，开始实施CIS战略，全面建立和推进上海机场的品牌新形象，并引入了“护航天使、专业典范”的企业新司标。VI体系的开发和CIS的确立，对公司企业形象的塑造、品牌价值的建立，加快无形资产的积累，追求最大化的市场价值，有着重要的意义。
此后，公司继续致力于行为识别系统（BI）和理念识别系统(MI)的建设，先后编制了《生产人员岗位规范》、《窗口人员行为标准》、《管理人员行为规范》、《岗位职责和工作程序》等一系列规章制度和操作规范，并经过梳理、总结和提炼，形成了系统性的公司《企业文化手册》。公司通过宣传教育、制度约束，统一员工的认识，规范员工的行为，在公司内营造并形成了浓郁的安全、服务以及绩效文化氛围。公司确立的核心价值观———“永恒的安全第一，永久的顾客至上，永远的绩效卓越”，引领公司全体员工奋发进取，追求卓越，推动公司不断向前发展。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上为我公司治理的自查情况和整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督，并欢迎广大投资者对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
公司联系电话：021-68341609
公司电子邮箱：ir@shairport.com
公司地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部
公司邮政编码：201202
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年六月二十八日