浙江尖峰集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二〇〇七年六月二十八日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了六届十二次董事会，公司现有董事九名，参加表决的董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议经审议与表决通过了如下决议：
一、关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
二、关于修订公司《信息披露管理制度》
会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十八日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2007-015
浙江尖峰集团股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局浙证监上市字［2007］31号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，本着实事求是的原则，对照有关要求就公司的治理情况进行了逐条自查，编制了自查报告，并对自查中发现的问题拟订了整改计划，现将自查情况和整改措施报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司的制度建设需要进一步完善，公司将制订专门的募集资金管理办法，公司现行的《信息披露管理办法》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》也需按《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》和董、监事会议事规则的指引进行修改。
2、公司股东出席股东大会的比例不高，公司将逐步完善股东大会的投票机制，保护中小股东的合法权益。
3、按照公司《董事会专门委员会议事规则》开展工作，充分发挥董事会专门委员会的作用，提高决策水平。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司是全国建材行业优秀企业、浙江省重点骨干企业，金华市重点优势扶持企业和纳税大户，2007年列入国家重点支持的大型水泥企业（集团）。1993年7月28日，公司社会公众股股票在上海证券交易所上市交易，成为全国水泥行业第一家上市公司，股票上市至今已有15年。2006年底拥有总资产23.10亿元，拥有净资产8.40亿元。
公司以水泥起家，股票上市后依托水泥进行多元发展，先后涉足了通信电缆、陶瓷、医药、电子、房地产等多个行业。随着外部环境的变迁，公司不断进行产业结构的优化调整，现在形成了以水泥和医药为主导，以其他产业为补充的相对多元的经营新格局。公司实行专业化管理，以主营业务为主线建立了浙江尖峰水泥有限公司和浙江尖峰药业有限公司等专业公司及浙江尖峰通信电缆有限公司和浙江尖峰国际贸易有限公司等。
在新的世纪，公司制定了“做强水泥，做优医药”的发展战略，力求突出主业，多元发展，把“尖峰”建设成为具有较强核心竞争力的现代企业集团。
本公司自1993年A 股上市以来，15年来伴随着我国资本市场的成熟，公司也一直努力致力于完善内部治理结构，提高公司的治理水平，按照监管部门的要求和公司实际情况，制定和实施了一系列完善公司治理的制度和措施，建立了以股东大会、董事会、监事会、管理层四个层次分明的决策、执行、监督运行体系，并在董事会中设立了战略、审计、薪酬及提名四个专门委员会和三名执行董事，逐步完善了相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，提升了公司治理水平，公司透明度不断提高，2002年首批入选上交所的180指数样本股。公司治理结构图如下：
（二）公司治理规章制度
公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公司按照相关法规及证监会、交易所颁布的相关格式指引，先后对《公司章程》进行了多次修订。2002年4月公司还制定并通过了《治理刚要》，对公司治理的各个方面进一步明确。2006年5月30日召开的2005年度股东大会上，公司通过了在新的《公司法》和《证券法》两大法律的基础上，按中国证监会新出台的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修订的《公司章程》。并以公司章程为中心，公司逐步完善了相关的议事规则，规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的各自职能，对有关的规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
（三）公司三会运作情况
1、股东和股东大会
本公司自上市以来所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长或董事长授权的董事主持，历次股东大会均进行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006 年5月30日公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
截止2007年3月末公司的股权比较分散，第一大股东的持股比例仅为16.93%，第二大股东仅为3.52%，对公司的控制力不强，随着2007年8月7日股改限售时间的到来，公司的控制权问题面临着较大的隐患与风险，而另一方面公司第一大股东的持股比例低也能强化中小股东参与公司重大决策的话语权，从而增加改善公司治理的内在动力。
2、董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。公司现任第六届董事会由9名董事组成，其中控股股东推荐董事4名，其它股东推荐董事1名，独立董事3名，专家董事1名。现任董事均能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147 条、第148 条、第149 条规定的行为，最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到过证券交易所的公开谴责。
公司《董事会议事规则》是2002年2月审议通过的，有条款与新修订的公司章程有冲突，故将根据新修订的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》重新修订本公司的《董事会议事规则》。
本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
3、监事和监事会
公司现任的第五届监事会由5 名监事组成，其中职工监事2名。公司已于2004年12月根据浙江证监局《关于巡检问题的整改报告》对《监事会议事规则》进行了修订。明确了监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序、履职情况进行检查和监督，维护公司及股东的合法权益。
4、总经理和经理层
公司制定了《总经理工作细则》，公司高管定期召开会议讨论应由经理层决定的相关事项，公司目前的经理层是2005年9月20日经公司第六届董事会第一次会议聘任产生，经理层的每个成员都有各自进行分工。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，并由监事会对经理层在经营中的行为进行监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（四）公司内控机制
1、公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制度。公司设有运营管理部，涵盖内审监察职能，对公司及下属公司经理离任、业务活动、项目建设进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，通过签订年度目标经济责任制，将责权利挂钩，并建立了各项预算、计划制度，有效进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
2、公司董事会办公室下设有专门的法律事务室，对包括担保、质押、资产处置、采购、销售、加工、项目建设、投资等各类合同按要求经过内部审核，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
3、作为竞争性领域生产企业，公司对风险防范有较为充分的认识，并一直致力于发展和提升风险防范能力，公司对风险的防范主要从完善信息渠道建设、加强前期调查研究、提高风险防范意识、培育核心竞争力、加强领导等几方面入手。因制度健全，措施得力，面对宏观调控对水泥行业产生的不利影响，适时转换经营思路，放缓投资进度，盘活存量资产，加大不良资产及非主业的剥离力度，维护了公司资金链的完整，在水泥行业处于低谷期间，最大限度的减少了公司的损失，保证了公司的平稳运行。
（五）激励约束机制
公司从股票上市后就开展了基于股权的激励约束机制的研究和探索，但由于没有法律、法规、政策的支持，无法建立起真正的股权激励机制，只能以合资建立公司，并持有尖峰股票的方式来进行。股权分置改革以后，随着政策的明朗、法律的支持，建立股权激励机制的时机已经成熟。
（六）公司独立性及信息披露情况
公司自主生产经营、采购与销售，对控股股东不存在依赖性；公司与控股股东严格按照“五分开”原则，建立了健全的内部经营管理机构，与控股股东不存在人员任职重叠及机构混同等情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司与控股股东不存在同业竞争。公司在资产处置、对外投资、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
公司控股股东金华市通济国有资产投资有限公司除持有本公司国有法人股外，无其它控股子公司，自公司上市以来，无占用上市公司资产的情况，更无侵害公司利益的情况。该公司成立之宗旨为确保尖峰国有法人股保值增值，为尖峰上市公司健康发展保驾护航，该公司一如既往地以实际行动，支持着尖峰集团的发展，故没有侵害公司利益的行为发生。
公司制定有《信息披露制度》，在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前能严守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。最近三年公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
因原《信息披露管理办法》制订的时间为2002年5月，其中的一些条款与中国证券会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定不符，公司将按有关要求，重新修订和完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一个持续完善的过程，特别是在股权分置改革消除了制约我国资本市场发展的最大障碍以后，证券市场的发展上了一个新的平台，必定要求公司治理与之相适应。虽然公司自1993年上市以来，在公司治理方面做了大量的工作，而且总体来说比较规范，但是对照新的环境和规范性文件，公司治理依然存在一些问题，在许多方面还有需要改进的地方：
1、相关制度还不完善
公司以本次专项活动为契机，全面检查并加强公司制度建设，以制度来保护投资者利益。
公司披露的信息是投资者进行投资决策的重要依据，信息披露是上市公司最基本的责任，信息披露工作的及时性、真实性、完整性和准确性要求很高。公司自上市以来信息披露工作也是一个不断完善、提高的过程，公司虽然非常重视信息披露工作，也得到投资者和监管部门的认同。但由于信息披露工作牵涉到公司的多个方面，只要任何一个方面或者环节出现差错，披露的信息就可能不完整或出现错误。公司也曾由于有关工作人员工作疏忽在2001年的年报披露中出现子公司的总资产额、非募集资金投入数额等的差错，并进行了修正补充公告。由于年度报告的信息量大、时间紧、涉及的部门多，如果在人员、部门及中介机构间的衔接和配合上稍有疏忽就会出现差错。出现这种情况说明公司的信息披露工作还有待于进一步提高，在制度建设上要更完善，在组织和人员配备上要加强，公司各部门的合作及流程要严密，相关工作人员的培训要注重实效。
另外，公司的网站也是投资者获得信息的重要信息途径，而且公司的网站上已建立了“投资者关系管理”的模块，但其中的信息更新未能与上海证券交易所的网站同步，公司将对网站进行调整，加快信息的更新速度。
要提高募集资金的使用效率，加强对募集资金的管理。提高募集资金使用效率是公司的立足之本，符合股东和所有各方的利益。公司自1992年到2006年，共募集资金6次，募集资金总计达51140.5万元。在这期间，公司利用募集资金壮大了水泥业务，并且进入医药、电缆等领域。公司资产规模快速增加，综合实力不断提高，很大程度上得益于公司的募集资金。虽然公司一直以来对募集资金的管理比较严格，但是公司尚未制订专门的募集资金管理办法，专门的募集资金管理办法将从制度上保障投资者的资金的使用效果，故公司还须加大对募集资金的规范管理和制度建设。
2、股东出席股东大会的比例不高
最近三年公司共计召开了6次股东大会和1次相关股东会，出席股东大会的股东平均人数为8.5人，持股数34.7%，其中无限制条件的流通股股东出席会议的比例不到0.1%。虽然公司的股东大会的通知都按规定时间提前进行了公告，股东大会的资料也在指定的网站上提前披露，但股东出席股东大会的比例还是不高。究其原因主要是因为中小股东认为自己的持股数少对表决结果的影响小，也有的股东买股票的初衷就不是长期持有也就不关心公司的股东大会。另外，公司所处的地理位置，出席会议的时间、费用等因素也是股东不来参加股东大会的原因。
3、董事会专门委员会活动不多
公司从2003年8月的五届九次董事会开始，在董事会中设立了战略、审计、提名、薪酬四个专门委员会，并在高管人员的聘任、薪酬计划的制订等方面做了一些工作。由于专门委员会的成员大部分是独立董事，而专门委员会的决定又是董事会决策的前置程序，所以因认识、时间等方面的原因，专门委员会的活动不多，未能发挥相关决策建议与咨询的作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司治理是一个系统工程，非一朝一夕所能完成。针对以上公司治理中出现的问题，需要有针对性地加以解决，以不断地完善公司治理，规范提高公司治理水平。通过本次公司治理专项活动的自查程序，近阶段我公司将采取以下措施进行整改：
1、完善相关制度建设
（1）按照中国证监会出台的《上市公司信息披露管理办法》的要求，重新修订公司的《信息披露管理制度》，并提交董事会表决通过后上报相关的监管部门。本次修订将在《上市公司信息披露管理办法》的大框架下，逐条对照《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，对信息披露义务人进行明确，对信息披露的项目及标准进行详细的明示，对定期报告、重大事项的报告、文稿的编制、保密、法律责任等信息披露有关的各个方面进行规定，使信息披露工作更完善、更严谨、更规范。
（2）制度的完善对公司治理水平的提高至关重要，公司在本次治理活动中将完善制度建设作为一项重要内容。新的《公司法》和《证券法》对上市公司的组织机构和议事规则都作了重新修订，公司的章程也按新的法规要求进行了修改，在这个大的框架下公司的董、监事会议事规则也需要对照章程和上海证券交易所的《上市公司董事会议事规则指引》和《上市公司监事会议事规则指引》进行重新修订。
（3）针对尚未制订《募集资金管理制度》的情况，公司将组织董事会办公室、财务部门和投资管理部门共同讨论并建立健全本公司的募集资金管理制度。对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
2、采取相关措施提高股东大会的出席比例
随着股权分置改革的完成，股东有了共同的利益基础，原非流通股股东的持股比例因支付对价而下降，中小股东的“话语权”得以加强，股东出席股东大会的意识也会逐步增强。公司将逐步推行网络投票以及董事会征集投票权的方法，首先在审议股权激励、发行新股等公司重大决策时采用网络投票与董事会征集投票权的方法，并发布股东大会的提示性公告，尽可能的提高中小股东参加股东大会的比例。
3、进一步发挥董事会专门委员会的作用
充实、细化董事会专门委员会职责，并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通协商机制，责成经营管理部门定期向对口的董事会专门委员会进行工作汇报，使委员会能及时研究其中存在的问题，制定改进建议或进一步优化方案。为独立董事提供相应的条件，为董事提供充分的经营管理动态信息。努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性。
以上整改的相应措施、整改时间和责任人见下表：
五、有特色的公司治理做法
公司治理与公司所处的地理环境因素有着很大的关系，同一国家不同公司治理也呈现出不同的特点，是因为不同的公司股权结构、公司文化、所处行业、投资者类型等多种因素差异造成的。具体到尖峰集团的公司治理，首先要考虑到公司分散的股权结构下，如何完善治理结构，避免公司为内部人控制，保护股东利益的问题。事实上尖峰集团的内部治理很大程度上反映了公司的这个特点：
1、执行董事制度较好地起到了权利制衡的作用。
尖峰集团自1993年A 股发行上市以来，按照各级监管部门的要求和公司实际情况，制定和实施了一系列公司治理措施，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。随着制度的不断完善，特别是独立董事制度的引进，公司不断加强了监事会和独立董事的监督职能。不仅如此，公司还实行了执行董事制度。公司2006年章程第一百一十一条规定，董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中设三名执行董事，董事长为当然执行董事，其余执行董事由董事长提名全体董事的过半数选举产生和罢免。执行董事在董事会闭会期间，在董事长主持下行使董事会的下列职权：（一）执行董事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、借款等的权限为：单项总额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。但法律、法规另有规定的则必须遵从法律、法规的规定。所有对外担保必须经董事会全体2／3董事或股东大会通过后由执行董事具体执行。（二）决定公司内部管理机构的设置；（三）管理公司信息披露事项；（四）完成董事会或股东大会的委托或授权事项；（五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
执行董事制度较好地将起到了权利制衡作用，兼顾了决策的科学性和决策效率两个方面，更能正确有效地贯彻股东大会形成的各项决议，在一定程度上降低了内部人控制的风险。
2、合理的薪酬考评机制，不仅调动了高管人员的积极性主动性和创造性，也使得高管人员和股东利益尽可能地趋于一致，使高管人员能在相当的程度上去主动追求实现公司利益最大化和股东利益最大化的公司目标。2007年度股东大会通过的2007年度董事、监事、高级管理人员报酬补贴的议案第一条规定专职董事、监事和高级管理人员的奖励与公司净利润挂钩，采用以下办法：当完成年度目标净利润且净利润为正时，提取目标净利润的5%为奖励额；当超额完成目标净利润时，每超1%，奖励额增加0.5%；当实际净利润低于目标净利润时，提取实际净利润的5%为奖励额，每降低1%，奖励额减少1%；当实现净利润只完成目标数的80%（不含）以下时，取消奖励。公司的薪酬制度较好地起到了高管人员的近期激励作用，在全流通的条件下，高管利益和股东利益尽可能发生交集，最大程度地避免了高管人员为谋取个人利益侵损股东利益的情形。
六、其它需要说明的事项
本次治理专项活动是在公司自查的基础上进行的，公司自查的详细情况见附件。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十八日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2007-016
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项目投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏
一、概述
根据国家发改委发布的我国第一个《节能中长期规划》精神要求，要大力推广水泥窑纯低温余热发电技术，水泥纯低温余热发电技术被列为国家“十一五”十大节能工程。该技术是利用水泥生产过程中产生的余热进行发电，在我国已经发展得比较成熟，在国内水泥企业中得到了大力推广。经公司执行董事审议通过，决定在浙江尖峰登城水泥有限公司（以下简称：尖峰登城）建设纯低温余热电站。
二、项目投资情况
尖峰登城是本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司的控股子公司，尖峰水泥占有85%的权益，该公司现有一条日产5000吨新型干法水泥熟料生产线。在水泥生产过程中有大量的窑头、窑尾废气余热不能被充分的利用，造成了很大的能源浪费。尖峰登城将自筹4800万元资金投资建设一座装机容量为9MW的纯低温余热电站，该项目建成后能有效回收水泥生产过程中的余热并用于发电，而电站发出的电力又能用于水泥生产。
三、项目的效益分析
根据项目的可行性研究结果，该项目建成投产后，预计年发电量5918.4万kWh，年供电量5474.5万kWh，年利润2253万元，所得税后投资回收期(含建设期1年)3.43年，投资利润率38.72%（所得税后）。
该项目建成后不但资源得到了综合利用，减少了水泥生产对环境的热污染以及粉尘污染，对环境状况也有一定的减排作用，具有良好经济和社会效益，符合国家政策。
特此公告！
浙江尖峰集团股份有限公司
二〇〇七年六月二十九日