上海华源企业发展股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
2007年6月26日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第七次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2007年6月29日，会议以通讯方式召开，本届董事会共有董事9人，本次会议实际收到议案表决票9份。经与会董事审议，会议全票通过了以下决议：
一、通过《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》
二、通过《关于调整第四届董事会部分董事的议案》，同意钟义辞去本公司第四届董事会董事职务，推荐吴振刚为本公司第四届董事会董事候选人，报请下次召开的公司股东大会选举。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年六月二十九日
附件一：加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
上海华源企业发展股份有限公司
加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，本公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，制定本次自查报告和整改计划。
一、特别提示
公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、公司与关联企业存在一定的同业竞争；
2、公司尚未建立明确的内部问责制度；
3、公司2006年年度报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告；
4、公司目前正在接受中国证监会立案调查。
二、公司治理概况
上市以来，公司不断完善内控制度，进一步完善公司治理结构，从目前总体情况来看，已基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、股东与股东大会。公司不断完善《股东大会议事规则》，并严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开程序，聘请律师出席见证，以确保所有股东，尤其是中小股东享有平等的地位和充分行使自身权力；公司关联交易公平合理，对关联交易定价依据予以披露，关联股东在表决时放弃表决权。
2、控股股东与上市公司。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内部决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”；公司董事会、监事会和经营班子能够完全独立运作。
3、董事与董事会。报告期内，公司按照《公司章程》选举产生了第四届董事会董事成员，及时调整了董事会战略委员会、董事会审计委员会和董事会提名、薪酬与考核委员会人员，董事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定；公司董事能够以认真、负责的态度参与公司决策事务。
4、监事和监事会。公司严格按照《公司章程》选举产生了第四届监事会监事成员，监事会成员和构成符合法律、法规的规定；公司监事会本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，并建立经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
6、利益相关者。公司能够尊重和维护股东、客户、员工、债权人和供应商等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
7、信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合相关法律法规的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但是上市公司治理是一项不断完善、不断提高、长抓不懈的过程，为进一步加强公司治理水平，提高公司治理质量，公司还需要加强一下几个方面工作。
1、认真研究同业竞争问题
公司大股东中国华源集团有限公司原为纺织工业部在沪窗口企业，纺织类资产庞大；现在的实际控制人中国华润总公司也有相当规模的纺织类资产，因此内部产业整合亟待加强，以适应新形势下的中国经济。
2、发挥内部问责机制的激励作用
建立内部问责机制有利于公司充分发挥人的主观能动性，同时在制度上树立各级管理人员诚信和自律意识，培育市场自身约束机制。
3、公司2006年年度报告保留意见相关事项
审计机构对公司2006年年度报告发表二条保留意见事项，公司将尽快处理相关事项，消除影响，为公司下一步发展奠定基础。
4、关于被中国证监会立案调查
公司将积极配合中国证监会有关调查工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于同业竞争问题
整改措施：公司将就该问题与公司大股东中国华源集团有限公司、实际控制人中国华润总公司进一步研究降低同业竞争的可能性，但短期内，完全消除同业竞争是不可能的。
整改时间：结合公司实际情况不断消除
责任人：董事长吉群力
2、关于内部问责机制
整改措施：公司将责成人力资源部，建立公司内部的内部问责机制，并切实加以落实。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：总经理魏景芬
3、关于公司2006年年度报告保留意见相关事项
整改措施：认真研究相关事项，尽快消除影响。
整改时间：2007年12月31日前
责任人：财务总监蔡景钟
4、关于被中国证监会立案调查
整改措施：积极配合，根据中国证监会立案调查结果，履行信息披露，并进行整改。
整改时间：根据中国证监会立案调查结论决定
责任人：副总经理、董事会秘书王长虹，财务总监蔡景钟
五、有特色的公司治理做法
公司在以前的发展过程之中，曾经秉承华源集团收购兼并中的一些操作方法，但“重收购、轻整合”导致了华源集团发生了财务危机，公司的发展也受到明显影响。随着中国华润的入主，公司将积极学习华润优秀的管理体制、经营理念和企业文化的整合，学习华润优秀的公司治理模式，这对我们是一个不断探索、学习的过程。
六、其他需要说明的事项
为更全面地听取投资者和社会公众的意见和评议，促进公司治理水平的进一步提升，公司专门为本次治理活动设立了电话和网络平台。公司治理报告接受评议方式如下：
电话：021-68875566-2063、2022
传真：021-58792223
网址：http://www.shworldbest.com
电子信箱：gszl@shworldbest.com
公司地址：上海市浦东新区商城路660号21楼投资管理部
邮政编码：200120
《上海华源企业发展股份有限公司治理专项活动自查报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上为我公司治理的自查情况和近期的整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。
上海华源企业发展股份有限公司
二○○七年六月二十九日
附件二、吴振刚先生简历
吴振刚先生简历
吴振刚，男，1971年2月生，汉族，大学。主要工作经历如下：
1993.07-1994.01 太仓市财政局商贸科科员
1994.01-1999.10 江苏太仓会计师事务所部门经理
1999.10-2005.06 苏州安信会计师事务所部门经理
2005.07-至今 雅鹿集团有限公司总会计师
附件三：独立董事意见函
上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函
根据公司第四届董事会第七次会议《关于调整第四届董事会部分董事的议案》的有关议题，本人基于独立董事的判断立场，就有关事项发表独立意见如下：
其一，根据会议所提供的吴振刚任职简历，公司董事会推荐吴振刚为本公司第四届董事会董事候选人，本人认为该人选的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合高级管理人员任职资格要求的条件。
其二：钟义因工作变动的原因，公司董事会接受其不再担任公司第四届董事会董事职务的要求，其离任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
其三：公司董事会接受钟义辞去公司第四届董事董事职务的请求，提名吴振刚为公司第四届董事董事会董事候选人，均需经过下次股东大会审议。
独立董事：朱北娜、郁崇文、何南星
二〇〇七年六月二十九日
证券代码：600757 证券简称：*ST源发 编号：临2007-045
上海华源企业发展股份有限公司
股东大会（2006年年会）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
上海华源企业发展股份有限公司股东大会（2006年年会）于2007年6月29日在上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼2号会议室召开，出席会议的股东及股东代表共32名，代表股份284,654,833股，占公司总股本552,172,227股的51.55%，符合《公司法》和《公司章程》规定。公司副董事长、总经理魏景芬主持了会议。
二、提案审议情况
经大会审议并逐项表决，会议审议通过了以下决议：
一、通过《三届董事会2006年度工作报告》[表决一]
二、通过《三届监事会2006年度工作报告》[表决二]
三、通过《2006年度公司经营工作报告》[表决三]
四、通过《关于2006度财务决算和2007年度财务预算的报告》[表决四]
五、通过《关于2006年度利润分配议案的报告》[表决五]
六、通过《关于执行新会计准则的议案》[表决六]
七、通过《关于公司对外提供担保额度的议案》
1、与所属企业进行担保 [表决七]
2、与关联方无锡生命科技发展股份有限公司进行互保[表决八]
在议案八表决时，与该议案有关联关系的股东中国华源集团有限公司回避表决。
八、通过《关于修改<公司章程>的议案》[表决九]
公司注册资本变更为552,172,227元。
九、通过《关于重大会计差错更正的专项说明》[表决十]
各议案表决情况，详见汇总表。
三、律师见证情况
北京市竞天公诚律师事务所出席了本次股东大会并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司股东大会（2006年年会）决议
2、关于上海华源企业发展股份有限公司股东大会（2006年年会）之法律意见书
上海华源企业发展股份有限公司
二〇〇七年六月二十九日
附：汇总表
上海华源企业发展股份有限公司
股东大会（2006年年会）表决情况汇总表