东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 第二届董事会第十七次会议决议公告(等)

2007年06月30日来源：上海证券报作者：

　　股票代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2007-15

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东睦新材料集团股份有限公司于2007年6月21日以书面形式，向全体董事发出了召开第二届董事会第十七次会议（通讯形式）的通知。公司第二届董事会第十七次会议于2007年6月28日以通讯表决的形式召开，应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，全体监事也以通讯形式审议了本次会议的各项议案，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》，并决定：

　　为了便于听取广大投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议，接待广大投资者和社会公众的评议和整改建议，公司决定设立如下专门沟通方式：

　　联系人：杨少苹、黄子瑛、曹阳

　　联系电话：0574-87841061

　　联系传真：0574-87831133

　　电子邮箱：nbtm@pm-china.com

　　公司网站首页“投资者关系—BBS”专栏投资者留言

　　联系地址：浙江省宁波市江东南路147号

　　邮政编码：315041

　　2、审议通过公司了《重大信息内部报告制度》；

　　3、审议通过公司了《信息披露事务管理制度》修正案：

　　（1）新增：

　　“第二十七条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

　　③任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　④拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　⑤中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。”

　　（2）原第二十七条至第四十七条的条码顺延为第二十八条至第四十八条。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《东睦新材料集团股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》

　　2、东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　3、东睦新材料集团股份有限公司《重大信息内部报告制度》

　　4、东睦新材料集团股份有限公司《信息披露事务管理制度》（董事会二届十七次会议第一次修订）

　　东睦新材料集团股份有限公司董事会

　　2007年6月28日

　　股票代码：600114 股票简称：东睦股份编号：（临）2007-16

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于公司治理的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经过认真自查，在公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

　　1、加强公司内部审计的执行，进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用；

　　2、进一步完善公司制度，修订公司《信息披露事务管理制度》，制订《重大信息内部报告制度》；进一步完善《公章管理制度》；

　　3、进一步系统学习领会有关法律、法规，保证信息披露的准确性；

　　4、进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会、行使公司股东权利提供进一步的保障。

　　二、公司治理概况

　　（一）公司目前基本情况

　　公司的前身是成立于1994年7月11日的宁波东睦粉末冶金有限公司。

　　2001年7月，经外经贸部外经贸资二函［2001］700号文《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》批准，宁波东睦粉末冶金有限公司依法整体变更为宁波东睦新材料股份有限公司。公司于2001年8月21日在宁波市工商行政管理局注册登记。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］24号文核准，公司于2004年4月19日采用向一般投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行了4,500万股人民币普通股股票（A股），并于2004年5月11日在上海证券交易所上市。至此，公司总股本由7,000万元增加至11,500万元。

　　经公司董事会二届四次会议2005年1月31日决议，2005年3月4日公司2004年度股东大会批准，并报商务部批准，公司于2005年4月12日实施了资本公积金转增股本方案后，公司总股本增加至19,550万元。

　　根据2006年1月25日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革方案：公司原非流通股股东向公司流通股股东每10股支付2.8股对价。公司于2006年2月22日实施了公司股权分置改革方案。根据公司前两大股东在股权分置改革时作出的特别承诺：①睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司持有的本公司非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；②在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持本公司股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年。

　　公司部分有限售条件的流通股自2007年2月22日起开始流通。

　　公司目前有8家控股子公司，分别为：宁波明州东睦粉末冶金有限公司注册资本为770万美元，其中本公司持有75%的股权；连云港东睦江河粉末冶金有限公司注册资本为1,200万元，其中本公司持有60%的股权；天津东睦欧意工贸有限公司注册资本为500万元，其中本公司持有60%的股权；山西东睦华晟粉末冶金有限公司注册资本为3,000万元，其中本公司持有60%的股权；东睦（天津）粉末冶金有限公司注册资本为1,000万美元，其中本公司持有75%的股权，日本国的睦特殊金属工业株式会社（系本公司的第一大股东）持有25%的股权：东睦（江门）粉末冶金有限公司注册资本为250万美元，其中本公司持有60%的股权；长春富奥东睦粉末冶金有限公司注册资本为2,800万元，其中本公司持有70%的股权；南京东睦博腾粉末冶金有限公司注册资本为589.16万美元，其中本公司持有51.02%的股权。

　　公司主营粉末冶金新材料制品的生产和销售。公司产品广泛应用于汽车、摩托车、空调和冰箱压缩机、电动工具、办公机械和工程机械等领域；公司是目前国内最大的粉末冶金机械零件制造企业之一，是“国家重点高新企业”。2006年末公司的净资产6.71亿元人民币，总资产超过11.3亿元人民币，总产能超过35,000吨/年。公司十分重视科技进步和新产品开发，建立了“宁波粉末冶金工程技术中心（省级）”和“宁波市区模具中心”。

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　本公司的控制关系如下列框图所示：

　　根据公司的控股关系，睦特殊金属工业株式会社持有公司33.34%的股权，为公司第一大股东，睦合成工业株式会社持有睦特殊金属工业株式会社33.19%的股权，睦特殊金属工业株式会社同时持有睦合成工业株式会社22.40%的股权，池田修二和小山星儿分别持有睦特殊金属27.65%和2.21%的股权，故公司无单一实质控制人。尽管公司的控股股东———睦特殊金属工业株式会社在日本国内也从事粉末冶金制品的生产和销售业务，但由于其主要是为其国内的办公机械、工具类提供小型粉末冶金制品，因此与本公司业务覆盖的市场存在较大差异；而其在深圳的独资企业———睦星塑胶（深圳）有限公司则主要从事生产、销售塑胶制品和塑胶配件，并向其客户少量销售本公司的控股子生产的粉末冶金制品，其主要业务与本公司完全不同。因此本公司的控股股东及其控股子公司与本公司不存在同业竞争的情况，公司的控股子公司与控股股东的子公司之间仅有少量的关联交易。

　　（三）制度建设概述

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，对《公司章程》作了修改完善，并于2006年5月15日公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《宁波东睦新材料集团股份有限公司章程》（2006年修订）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司董事会一届八次会议于2002年8月8日通过了公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》，同时审议通过的其他内部规则还包括：《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露实施细则》、《短期投资审批制度》、《公司重大事项处置权限暂行办法》和《总经理工作细则》等；

　　公司已在2002年第二次临时股东大会上审议并通过了公司的《信息披露实施细则》；并参照2007年1月30日公布的《上市公司信息披露管理办法》，于2007年5月30日董事会二届十六次会议审议通过了公司新的《信息披露管理办法》。

　　公司已于2004年6月25日召开的董事会一届十七次会议上审议通过了公司《投资者关系管理办法》。

　　根据新颁布的《公司法》和《证券法》，公司2006年第一次临时股东大会于2006年5月15日审议通过了重新修订的《董事会议事规则》（2006年版）、《监事会议事规则》（2006年版）和《公司重大事项处置权限暂行办法》。

　　（四）公司“三会一层”规范运作情况

　　1、股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等的规定，召集、召开公司股东大会，并聘请律师现场全程见证，出具公司股东大会法律意见书。

　　股东大会审议涉及对外投资关联交易事项时，关联股东都作了回避表决；在选举公司董事、股东代表监事过程中采用了累计投票制；股东大会期间均安排了专门时间段，保证中小股东的话语权，并由公司董事长和有关高管人员针对股东的提问进行解答。

　　截止目前，公司尚无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也无应监事会提议召开股东大会的情况；公司尚无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；公司不存在重大事项绕过股东大会的情形，也没有先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　2、董事会

　　目前公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司第一大股东（根据公司《2006年年度报告》持有公司33.34%的股份）推荐并当选董事4名，公司第二大股东（公司及主要控股子公司———宁波明州东睦粉末冶金有限公司高级管理人员、核心技术人员和骨干员工持股的公司，根据公司《2006年年度报告》持有公司12.26%）推荐并当选董事1名，第三大股东（根据公司《2006年年度报告》持有公司4.49%的股份）推荐并当选董事1名。在公司的董事中，2名独立董事为粉末冶金行业专家，2名董事（包括1名独立董事）系会计方面专业人士，其余董事均长期从事企业管理，在企业管理方面具有丰富的经验。因此，在公司经营和对外投资等重大决策过程中都能根据自己的专业背景，积极发挥专业作用，特别是在决策中更加突出决策的战略性。公司董事的任职资格不存在违反法律法规的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到上海证券交易所的公开谴责。

　　公司董事会下设两个专业委员会，即审计委员会、战略委员会，两个专业委员会均有明确的职责分工；公司各董事都能履行勤勉尽责的义务，包括参加董事会会议、参加中国证监会宁波监管局组织的专业培训，以及履行其他职责；特别是根据各自的专业背景，在董事会对外投资等重大事项决策过程中，以及在企业技术发展、市场开拓、财务管理等方面忠实地履行职责。公司董事与公司也不存在利益冲突的情形。

　　公司董事会的召集、召开程序都严格按照法律、法规及《公司章程》和公司《董事会议事规则》相关规定执行的。董事会会议以召开现场会议形式为主，必要时，在能够保障董事充分表达意见的前提下，经董事同意后，也采用了通讯表决的方式召开。

　　公司独立董事履行职责时能够得到充分的保障，公司相关机构、人员，特别是公司董事会秘书能够积极配合，并协助提供必要的资料。

　　3、监事会

　　公司监事会由5名监事组成，其中3名监事分别由公司前三大股东推荐并当选的，另外2名监事则是由公司职工代表大会选举产生的。职工监事的产生符合有关规定的。

　　根据公司《监事会议事规则》，全体监事能够勤勉尽责。监事会在日常履行职责时，采用出席并监督公司股东大会的召开、表决等程序，列席公司董事会会议，并根据《公司章程》对董事会的决议事项发表独立意见；监事还列席公司办公会议，监督公司高级管理人员的经营决策过程，出席公司的销售等方面的工作会议；监事会对公司依法运作情况、募集资金使用、资产收购、重大关联交易、对外投资等履行监督职责并发表独立意见。

　　4、经理层

　　公司已经制定了《总经理工作制度》，并经2002年8月8日召开的董事会一届八次审议通过。公司《总经理工作制度》对总经理及经理层的产生与任免程序、职权与职责、工作细则、考核与奖惩等作了具体规定。

　　公司管理层主要是通过内部培养和选拔，由公司董事长提名公司总经理人选，经董事会批准并聘任，由公司总经理提名其他各高级管理人员人选，经公司董事会会议批准后聘任。虽然公司不是通过竞争方式选出管理层，特别是总经理的人选，但公司董事会认为，鉴于公司所处行业比较特殊，专业性比较强，公司目前采用的方式比较符合公司的实际情况。

　　依据《公司章程》及有关内控制度，公司的经营层拥有充分的管理职权，能够对公司的日常生产经营活动实施有效控制，且实际控制情况良好。公司经理层在任期内能保持稳定性，未发生过重大人事变动。截止目前，公司经理层没有在任期内被免职的情形。公司每年由董事会确定年度经营目标，公司经理层（包括子公司总经理）分别承担相应指标，按月考核，与收入挂钩。

　　在最近任期内，尽管公司没有完成董事会确定的经营目标，但董事会充分考虑到目前公司为实现整体发展战略，并购和整合子公司，以及个别主要市场的波动、原材料价格上涨等因素的综合影响，在对公司经营层今后工作提出更明确的要求的同时，对公司经营层的积极工作还是给予了一定的肯定。公司经理层建立有内部问责机制，对管理人员因故意或工作过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究其相应责任。公司所有管理人员的责权明确。公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，没有发现不能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

　　（5）在过去三年里，公司未发现公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形。公司经常以不同方式，时刻提醒公司董事、监事、高管人员遵守有关法律、法规，避免出现违规买卖本公司股票的情形。

　　（五）内控机制和执行概况

　　公司的内部管理制度分成两个层面的：股东大会、董事会、监事会层面和公司日常管理层面。

　　公司日常管理层面制度分为：行政制度和质量体系制度。公司行政制度主要包括以下方面：行政事务制度、财务管理制度、人力资源管理制度、计算机及信息管理制度、审计及子公司管理制度、业务管理制度、质量管理制度、生产管理制度、技术管理制度、安全保卫后勤管理制度等；公司质量体系制度主要包括：质量手册、程序文件和岗位职责等一系列质量体系第三层次文件。

　　公司内部管理制度基本完善和健全，并基本得到有效地执行。公司每年根据有关制度召开两次管理评审会议，评审公司目前管理制度是否符合公司发展需要等。

　　（1）公司设有对董事会负责的审计部，并执行内部审计（目前主要是针对控股子公司）；公司建立了相应管理制度，规范各种经营活动，包括货币资金、固定资产、对外投资、采购、财务审批程序及权限、筹资等管理，并在公司发展过程中，不断给予完善。

　　（2）公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立了会计核算体系，根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，并持续不断地对公司的会计核算体系给予健全完善。

　　（3）公司公章、印鉴管理制度比较完善。近几年比较突出强调了外出办事的效率，时有有关办事人员在征得董事长、总经理或相关副总经理的同意后，携带公章外出办事的情形。但上述情形都是在明确了公章的使用范围和权限的前提下实施的。

　　（4）公司控股子公司主要从事粉末冶金新材料生产，公司通过约定子公司总经理的工作职责，控制组织人事、资金及投资，并采取集团框架下的集中采购和销售，定期或不定期对子公司进行内部审计等措施实施对子公司的管理和控制。

　　（5）公司没有设立专门法律事务部门，但配备有专职的法律事务人员，并长年外聘了法律事务顾问；公司的合同须经过内部法律审核后，方可对外签订。

　　（6）公司董事会一届八次会议于2002年8月8日通过了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的使用和管理有明确的制度规定。根据有关规定，公司第二届董事会第四次会议、第六次会议、第八次会议、第十二次会议和第十四次会议，分别就暂时使用闲置募集资金事项，作出了《关于暂时使用部分闲置募集资金的决议》，“在不影响募集资金项目实施的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金”。

　　（六）激励实施状况

　　公司第二大股东———宁波保税区金广投资股份有限公司是由公司及主要控股子公司———宁波明州东睦粉末冶金有限公司高级管理人员、核心技术人员和骨干员工持股的公司。

　　公司通过建立一定的绩效评价体系，实行薪水和晋级的激励机制，使公司各级员工、干部的工作绩效与分配相联系。

　　公司没有实施股权激励机制。

　　（七）公司独立性及透明度情况

　　（1）公司在建立内部管理制度方面完全独立于公司的控股股东，并保持着相当的独立性；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员均没有在股东及其关联企业兼任职务；公司的生产经营部门、采购销售部门、人事、财务等机构具有完全的独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司所有生产经营场所及土地使用权全部属于公司，且完全独立于公司大股东；公司的商标注册与使用完全属于公司；工业产权、非专利技术等无形资产也完全独立于公司大股东。尽管公司的控股股东也从事粉末冶金制品的生产和销售业务，但鉴于控股股东的产品与公司的主要产品的规格和市场存在较大差异，且控股股东的产品销售主要集中于境外市场的日资客户，因此，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形；公司主营业务为粉末冶金机械结构零件，主要为各主机厂配套，零件品种达4,000多种，单个零件价值较低，且客户所处行业分布广泛，单个客户业务量占全部业务量比重较小，因此不存在对主要交易对象依赖的情况。

　　（2）公司已在2002年第二次临时股东大会上审议并通过了公司的《信息披露实施细则》；公司董事会二届十六次会议根据2007年1月30日公布的《上市公司信息披露管理办法》，重新制订并审议通过了公司《信息披露事务管理办法》。公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露实施细则》的有关规定进行信息披露的；此外，公司拟根据相关规定制订公司《重大信息内部报告制度》。

　　（3）公司的信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为的情形。

　　（4）公司信息披露曾发生过两次补充更正的情况：①2004年8月11日公司披露了《关于二○○四年半年度报告的更正补充公告》（2004-14），其产生是由于公司对财务处理政策的理解不够和财务报告文字上的疏忽，致使公司2004年半年度报告出现错误和遗漏现象；②2006年1月6日公司披露了《关于公司股权分置改革相关文件中差错的更正公告》【（临）2006-03】。由于相关机构的工作疏忽，公司于2006年1月4日披露的公司股权分置改革相关文件之《保荐机构关于宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见》中出现保荐代表人错误而更正。公司在今后的信息披露工作中要认真学习、领会有关法律、法规，使公司的信息披露能够完全按照相关规定的要求进行准确披露。

　　（5）公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有因信息披露不规范而被处理的情形；公司也不存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

　　（八）公司投资者关系管理情况

　　公司积极开展投资者关系管理工作，并于2004年6月25日召开的公司董事会一届十七次会议上审议通过了公司《投资者关系管理办法》。

　　公司投资者关系职能部门及时掌握公司经营状况、行业运行状况以及监管部门的法规，及时、准确、完整、有效地披露投资者进行投资决策的相关信息；在公司网站上设立了“投资者关系”专栏，积极与投资者沟通；通过电话或接待来访等形式，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系；与证券监管部门、行业协会、上海证券交易所等保持密切接触和沟通等。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过自查，公司认为公司治理情况符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件关于建立完善的法人治理结构及规范运作的要求，在实际运作过程中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。

　　但在自查过程中也发现了公司治理方面存在以下几个问题亟待解决，使公司治理水平不断提高和完善：

　　1、公司内部审计工作尚不够，董事会专门委员会和独立董事作用尚未充分发挥

　　公司制订了一整套内部控制制度，并在公司日常经营、控股子公司设立、整合过程发挥了积极的作用。公司在新的发展阶段中，在加强对控股子公司审计监督的同时，对公司内部审计工作重视不够，没有投入足够的精力实施公司本部的内部审计。公司应加强公司内部审计工作，制订年度内部审计工作计划，加强与独立董事的联系，进一步发挥董事会审计委员会和独立董事作用。

　　公司董事会专业委员会的委员基本是在董事会会议上，就审议内容、重大投资、内部审计、子公司管理等，从战略和审计等专业方面发表意见，实行监督和指导。公司应进一步加强董事会战略委员会的职能，在制定公司发展战略、对外投资等方面，进一步发挥董事会战略委员会和独立董事作用。

　　2、公司制度建设

　　（1）根据公司发展和监管的需要，公司已经及时修订了《公司章程》及其他内部管理制度；但根据信息披露的最新要求，公司现有的《信息披露事务管理制度》尚须修改；同时鉴于公司规模的扩大和多家控股子公司设立的现状，现有的制度有待更新完善，需要制订公司《重大信息内部报告制度》，以保证公司重大事件信息披露的时效性和准确性。

　　（2）公司由于在突出强调办事效率的同时，对公司公章使用规范的执行上放松了要求，发生过没有完全按照制度执行的情形。因此需要进一步完善细化公司《公章管理制度》，严格公司公章使用的程序。

　　3、认真作好信息披露工作，提高信息披露质量

　　公司在信息披露方面曾发生过两次补充更正的情况，除一起系股改阶段中介机构的工作失误外，另外一起是公司在披露2004年半年度报告时，因财务政策方面的理解问题，导致公司进行更正补充公告，反映出公司在上市之初对上市公司定期报告披露政策把握不够准确的问题。

　　4、完善公司股东大会网络投票制度

　　公司除在股权分置改革过程中召开股权分置改革相关股东会议时，根据有关规定，采用了网络投票和现场投票相结合的表决方式外，在其他的股东大会上尚未采用股东大会网络投票形式，主要原因是公司对股东大会网络投票制度重视程度不够，另外也受现阶段公司股东参与股东大会程度不高，以及网络技术支持、使用费用等方面的影响。

　　四、整改措施、整改时间和责任人

　　根据上述公司治理自查情况，以及相关法律、法规的要求，公司拟按照如下的计划进行整改：

　　1、加强公司内控制度的执行力度，在控股子公司实行内部审计的同时，定期对公司本部进行审计监督工作，增加公司审计部专职人员，制定包括公司本部和各子公司的年度内部审计计划，针对不同时期提出审计目标，审计部应及时、经常与公司董事会审计委员会沟通；公司董事会审计委员会责成公司审计部在2007年7月底前，对公司本部进行一次内部审计工作，并在今后持续改进。责任人为公司董事会审计委员会主任委员和公司审计部长。

　　2、公司将按照相关法律、法规、公司章程及公司内部规章的规定，进一步完善公司《信息披露事务管理制度》，制订公司《重大信息内部报告制度》；公司拟在2007年6月底前完成修订公司《信息披露事务管理制度》，2007年7月底前完成制订公司《重大信息内部报告制度》；责任人为公司董事长及董事会秘书。

　　3、按照相关法律、法规、公司章程及公司内部规章的规定，进一步完善《公章管理制度》。此项工作在此次自查过程中已于2007年5月底前完成；责任人为公司董事长和董事会秘书。

　　4、认真学习领会有关法律、法规，使公司的信息披露内容能够完全按照相关规定的要求，保证信息披露的准确性。公司董事会秘书和财务负责人组织信息披露相关人员，在2007年6月底前进行一次内部系统学习。

　　5、公司将根据中国证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会、行使公司股东权利提供进一步的便利。公司将在今后的实际工作中逐步改进，责任人为公司董事长和董事会秘书。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（1）公司控股股东不直接参与公司日常管理，公司控股股东通过派遣常驻董事，在董事会职责范围内履行董事职责。公司的日常经营完全独立于控股股东，很少有关联交易，具有很强的独立性。但在董事会、监事会和股东大会层面，公司管理层则受到各董事、监事和股东的监督。

　　（2）公司重视企业文化建设，将企业文化视为公司核心竞争力之一，也是企业凝聚团队，支撑企业长期稳定发展的主要手段之一，公司积极倡导树立“务实、高效、诚信、超前”的核心价值观和“敬业、奉献”的企业精神，是以技术、创新谋求企业发展的重要保证之一。公司以企业制度建设为核心，通过多种形式式，将企业文化的培育、宣传融入公司的日常管理，增强企业员工的凝聚力和团队意识。

　　六、其他需要说明的事项

　　无。