债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2007年6月20日以书面形式下发到全体董事，会议于2007年6月29日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持。会议就相关议案进行了认真的审议，并逐项进行了表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》；
详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
二、审议通过了关于重新修订《公司信息披露管理办法》的议案。
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特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董 事 会
二OO七年六月二十九日
浙江金鹰股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项通知》精神和浙江证监局的有关要求，本着实事求是的原则和认真负责的态度，对照自查事项，公司对治理情况逐项进行了自查，自查情况如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）尚未成立董事会专门委员会；
（二）公司的信息披露制度有待进一步完善；
（三）投资者关系管理工作有待进一步加强；
（四）需进一步做好董事、监事、高管及相关人员的后续培训工作；
（五）需进一步提高对控股子公司的有效管理；
（六）公司治理机制有待不断完善。
二、公司治理概况
浙江金鹰股份有限公司成立于1994年9月23日，并于2004年4月10日公司首次向社会公开发行人民币普通股4500万股，同年6月2日在上交所上市流通。公司以制造麻、毛、绢、丝成套纺织机械装备、塑料机械产品为基础产业，并用自制成套设备建成60，000锭绢纺和72，000锭亚麻纺以及与之配套的织造、染整乃至服装成衣的生产基地。
公司在纺织和机械的相关细分行业中具有行业龙头的地位，是我国国内最大的亚麻纺织企业和丝绸行业中最大的绢纺企业，是我国纺织机械行业中最大的麻纺和绢纺机械设备的生产企业，也是国内唯一形成了绢、麻纺机成套设备制造与纺织工艺实践紧密结合、交融互动的独特专业优势，并是国内唯一结合设备制造、原料种植、麻纺织系列产品开发的亚麻产业链最长的亚麻纺织、纺机企业。公司绢纺、麻纺机械成套设备技术工艺水平以及绢、麻纺织创新的工艺技术都拥有自主知识产权，处于国内同行领先地位，其中亚麻纺纱和黄麻、剑麻纺纱成套设备已处于国际先进水平，在行业中具有明显的竞争优势。
公司连续十五年在全国纺机行业综合经济指标评比中名列前十强，实现利税居全国百家纺机重点骨干企业前三位；先后获得全国“五一”劳动奖状先进集体、“全国精神文明建设先进单位”、全国首批“重合同守信用企业”、“中国纺织科学技术贡献奖”、“中国纺织企业文化建设知名企业”等荣誉称号。公司董事长傅国定先生曾被中华全国总工会、国务院授予“全国优秀经营管理者”、“五一劳动奖章”和“全国劳动模范”。
公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强公司治理结构的制度建设，确保公司的规范运作，制定和落实了《公司治理纲要》，并及时根据监管部门的相关要求进行多次修改和完善。2006年，公司董事会根据中国证监会年内发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求，对本公司《章程》、《公司治理纲要》进行了全面修订，并经公司2005年度股东大会审议通过。 当前，公司治理的状况基本符合中国证监会和浙江证监局对上市公司治理的要求，主要情况如下：
（一）公司规范运作情况
1、关于股东及股东大会。公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使股东权利，公司的股东能经常通过各种方式与公司进行及时沟通，公司能认真负责地解答股东提出的有关公司生产经营情况的问题，并认真听取股东对公司提出的建议。公司积极主动地适应新形势的发展要求，使用网络投票系统，董、监事选举实行了累积投票制，确保中小股东利益。公司制定的《股东大会议事规则》执行情况良好。公司关联交易遵循“公平、公开、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。公司控股股东通过股东大会行使出资者的权利，没有干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五分开”。
2、关于董事和董事会。公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选聘董事。公司董事会由9人组成，其中独立董事3人；董事会的人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定。公司制定的《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》能确保全体董事认真履行职责，保证履职的诚实、守信和勤勉；能保证公司董事会独立运作，保证独立董事充分行使职权，确保董事会严格按照规定的程序谨慎决策。
3、关于监事及监事会。公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选聘监事。公司监事会由5人组成，其中职工代表监事2人；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》依法对公司运作、财务情况及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
4、关于利益相关者。公司根据监管部门的要求制定了《投资者关系管理制度》，通过制度的贯彻落实，促进了公司与投资者之间的沟通，也使得其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益得到充分尊重，力求公司持续健康地发展。
5、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照有关法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定和《公司章程》的规定，及时公平地进行信息披露，公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整。
6、关于绩效评价和激励约束机制。公司按照发展规划的要求，建立了公开、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司管理层根据董事会确定的年度生产、经营目标、按公司生产产品的不同情况，以控制产品成本、扩大产品销售和产品开发创新、工艺技术创新为目标，将公司全部生产、经营环节分成21个经济责任制的考核单位，各考核单位实行风险抵押，绩效挂勾，根据指标完成的不同情况，给予不同比例的奖励和扣赔。公司董事会根据高级管理人员所分管单位总体经济指标的完成情况对其进行年终考评和奖励。
公司第四届董事会第四次会议通过了《关于计提中高层管理人员激励基金的议案》。激励基金的提取办法：按上一年度公司实际完成数为基数，下一年度利润完成增幅在10%-20%的（包括20%），激励基金按当年利润总额的1.3%-2%提取；利润实际完成数增幅在20%以上的，激励基金按当年利润总数额的2%-3%计提；利润完成数增幅小于10%（不包括10%），不计提激励基金。
激励基金的计提办法自2003年度执行以来，执行情况良好。
（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的采购、销售等业务部门，其采购渠道、产品销售网络均独立于控股股东。
2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理等方面均独立于控股股东单位，公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何行政职务。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和独立的生产配套设施，拥有全部产品的注册商标、非专利技术等无形资产，涉及的产品专利权、土地使用权、房产等都在股份名下。股份公司所使用的后勤服务设施与集团公司按双方签订的后勤服务合同执行，能确保公司全体股东的合法权益。
4、机构方面：公司生产、经营的组织管理机构均独立于控股股东单位，按照公司组织规程设置的职能机构可以满足公司正常生产经营的需要。
5、财务方面：公司有独立运作的财务部门，配齐独立的财会人员，建立完善了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有独立的银行帐户并依法独立纳税。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）中国证监会和中国经贸委于2002年发布了《上市公司治理准则》，鼓励上市公司董事会建立专门委员会以规范董事会运作。目前公司董事会组成人员仅9人，独立董事仅3人，董事人数较少；董事大多具有丰富的行业经验和相关的专业知识，基本能满足公司在战略、审计、提名、薪酬与考核等方面工作的需要，因此公司董事会尚未按照《上市公司治理准则》要求设立专门委员会，此项工作的开展相对滞后。
（二）今年中国证监会和上海证券交易所分别发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》，按照要求，公司先前制定的《信息披露管理办法》需要进行重新修订。
（三）投资者关系管理工作有待进一步加强。和投资者保持通畅、真诚的关系对企业来说是非常重要的，因此公司一直比较注重投资者关系管理工作。但在拓宽沟通渠道特别是公司网站的建设方面尚需进一步的改进和提高。
（四）进一步做好董事、监事、高管及相关人员的后续培训工作。证券市场的知识更新较快，特别是近期新《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等一系列法律、法规和新会计准则的颁布实施，对公司的规范运作提出了更高的要求，需要公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员熟知法律、法规和各项规章制度，不断增强规范运作的意识，提高规范运作的水平。
（五）进一步提高对控股子公司的有效管理。公司早期对分子公司的管理制定过一些原则性的规定，但随着公司经营规模的较快扩张和对外投资的不断增长，公司的参、控股子公司有所增加，而且地域分布比较广，如何实施对控股子公司的有效管理和控制显得尤为重要，在这一方面，需要结合公司的实际情况和监管部门的有关要求，进一步加强相关制度的建设，以适应新形势下公司发展的需要。
（六）公司治理机制有待不断完善。在新形势下，公司治理会出现新的问题，面临新的挑战，监管部门亦会提出更严的治理要求，需要公司作积极的探索和创新。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）尽快成立董事会专门委员会，提高董事会工作效率。公司董事会现正安排专门委员会的设立事宜，探讨建设专门委员会的人员构成和工作程序，已责成董事会秘书拟订有关实施细则提交董事会审议。
整改时间： 2007年8月30日前
整改责任人：董事长傅国定、董秘陈曙君
（二）进一步完善公司的信息披露制度。这一工作已由公司证券部着手进行，并定于6月30日前提交公司董事会审议，该制度审议通过后，将予严格遵照执行。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：董秘陈曙君
（三）进一步加强投资者关系管理工作。公司将继续通过各种途径和渠道增加与广大投资者沟通交流的机会，并充分利用网络这个沟通平台，把网站建设作为公司下一步加强投资者关系管理工作的重点，公司信息部正在制订公司网站改版的方案和计划，争取尽快完成。
整改时间：2007年8月30日前
整改责任人：公司信息部 董秘陈曙君
（四）进一步做好董事、监事、高管及相关人员的后续培训工作。公司将积极为董事、监事、高级管理人员的学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的学习培训活动。同时通过自学、专题学习、聘请专家授课等各种方式和利用公司内部企业报、板报等多种载体在公司内部加大学习培训力度，促进董事、监事、高级管理人员及相关人员及时更新有关知识，提高相关工作人员的专业素质和工作能力，提高公司决策和管理的规范性。
整改时间：结合实际情况和需要不定期地进行。
整改责任人：董秘陈曙君
（五）进一步提高对控股子公司的有效管理。公司根据下属子公司的实际情况，要求其按照上市公司的标准不断规范日常的生产经营管理活动。公司将不定期地组织相关部门对下属子公司进行检查，并确定一名副总经理专门负责对子公司的巡检工作。公司目前的工作重点之一是建立和完善对控股子公司的相关管理制度并切实执行。
整改时间：制度拟订在 2007年8月30日前完成，其他工作在公司的日常工作中持续加强和完善
整改责任人：董事长傅国定 副总经理高旺
（六）不断完善公司治理机制，提高公司治理水平。进一步建立和健全诸如考评激励、监督约束、风险控制、经营管理等各方面、全方位的治理机制。使公司治理跃上一个新的台阶。
整改时间：结合公司实际、按照治理要求和公司发展需要不断加强和完善
整改责任人： 董事长傅国定 总经理潘明忠 董秘陈曙君
五、有特色的公司治理做法
（一）公司董、监事选举采用了累积投票制；公司在召开股东大会审议重大事项时采取了网络投票形式，便于股东参与决策，行使股东权利。
（二）围绕主业，做强做大。公司历次的收购兼并及募集资金使用都紧紧围绕主业展开，并十分注重管理体制、经营理念和企业文化的整合，从企业实际出发建立适应企业实际情况和提升、发展需要的管理模式，使企业实现了较好发展同时并保证了这种发展的可持续性及有效性。也正基于这样的管理经营理念，使公司主业十分突出，历年来不断做强做大，并具有强烈的金鹰特色。
（三）公司十分注重企业文化建设，自成立以来，形成了自强不息、坚忍不拔、勇于创新、讲求实效的具有“金鹰特色”的企业文化。
1．执着探索、勇于创新的“创业文化”。改革开放以来，为克服海岛工业基础薄弱和地理位置的困境，公司卧薪尝胆、苦心独创，成功构筑了国内独树一帜的纺机研制与纺织工艺紧密结合、交融互动、相互促进、共同发展提高的经营特色，步入持续、健康发展的轨道。
2．注重科技投入，自主创新与引进相结合，走金鹰技术创新之路。金鹰自成立以来，通过自我研发及引进、消化、吸收，形成了在绢纺、麻纺机械成套设备技术工艺水平及绢、麻纺织创新的工艺技术都拥有自主的知识产权，部分处于国际先进水平，使公司具有了独特的核心竞争优势。
3．品牌效应、与时俱进的“共荣文化”。公司争创一流，恪守“品质至上、至诚至信”的经营理念，兼顾社会责任与打造“百年金鹰”追求目标。
4．以人为本、凝聚人心的“管理文化”。公司注重教育、培养、引导、尊重、理解、关心、爱护员工。
5．矢志奉献、追求卓越的“示范文化”。公司领导班子以艰苦朴素、公而忘私和讲求实效的作风鼓舞广大职工，使企业始终保持艰苦创业有人干、无私奉献有人学、开拓创新有人拼的正气局面，锤炼出“务实开拓、艰苦创业、矢志奉献、追求卓越”的企业精神，丰富、升华了“金鹰文化”内涵。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
以上为我公司开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划，请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评、指正。在今后的工作中，公司将继续按照有关法律、法规的要求，以开展公司治理活动为契机，以提高公司质量为中心，不断建立健全公司内部控制管理机制，提高公司治理和经营管理水平，促进公司持续稳健发展。
为广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台。
电话：0580-8021228
传真：0580-8020228
电子邮箱：zj.jingying@gmail.com
浙江金鹰股份有限公司
二OO七年六月十五日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2007-012
债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司
2006年度分红派息实施提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司将于2007年7月5日刊登《浙江金鹰股份有限公司2006年分红派息实施公告》。为维护广大股东权益，顺利实施分红派息方案，本公司可转换债券转股（简称“金鹰转股”，代码“190232”）自2007年7月4日至股权登记日（具体日期另见本公司于2007年7月5日的《浙江金鹰股份有限公司2006年分红派息实施公告》）期间停止交易，特提醒欲享受本公司2006年度利润分配权益的“金鹰转债（110232）”持有人可在2007年7月4日前进行转股。
公司2006年度利润分配方案已经在2007年6月15日召开的2006年度股东大会上审议通过，股东大会决议公告刊登于2007年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
二OO七年六月二十九日