股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2007-012
上海海立(集团)股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会第十五次会议于2007年6月28日下午假座上海海鸥饭店召开。会议通知于2007年6月18日以传真和邮件方式送交各董事。会议应到董事12名，实到董事10名，独立董事徐飞先生国外讲学、董事贾春蓉先生公务出差均未能出席本次董事会会议，分别委托独立董事罗伟德先生、董事俞友涌先生代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持，监事会全体成员及副总经理郭竹萍女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
一、审议通过《收购青岛三洋电机有限公司100%股权的可行性报告》。董事会同意公司与日本国三洋电机株式会社（以下简称“日本三洋”）签订《股权转让协议》及其相关备忘录，收购其持有的青岛三洋电机有限公司（以下简称“青岛三洋”）100%股权。
青岛三洋为日本国三洋在中国的独资企业，经营范围为无氟利昂变频电机及相关产品的生产、销售。目前的主要产品为无氟利昂变频冰箱压缩机。该公司于2002年5月20日成立，2002年12月投产，经营期限为25年。注册资金为81亿日元，实收资本为64.5亿日元。该公司主要经营业务为冰箱压缩机。
日本三洋根据其发展战略，在全球范围内全面放弃冰箱和冰箱压缩机产业。近几年已经转让或关闭了冰箱和冰箱压缩机厂家，包括日本本土的厂家。虽然我国国内冰箱压缩机行业进入新一轮产能扩张期，行业发展面临新机遇，但由于日本三洋已调整了经营方针，还是决定放弃青岛三洋。
青岛三洋2006年度及评估基准日的相关财务数据
单位:元
注：①数据摘自青岛嵩德有限责任会计师事务所出具的审计报告。②2007年1～3月数据摘自立信会计师事务所有限公司审计报告。
上海上会资产评估有限公司对青岛三洋的资产进行评估。目前，资产评估已经完成，评估报告显示，2007年3月31日，青岛三洋的净资产评估值为12,775.87万元，负债总计评估值为2,696.34万元。
董事会认为：海立股份是国内最早进入冰箱压缩机行业的企业之一，公司一直密切关注着冰箱压缩机的市场及发展动向。鉴于青岛三洋有成熟技术，有用户认可的产品和现成的生产设备，在国内外有一定的市场。在本公司做大做强空调压缩机主业的同时，抓住当前冰箱压缩机行业的发展机遇，通过收购青岛三洋100%股权，利用本公司在压缩机领域的能力和资源，迅速将冰箱压缩机产业做大做强，使其成为本公司除空调压缩机外的又一主要业务和利润增长点，符合本公司“十一五”发展战略，符合应对气候变化和节能减排的国家战略。
交易详细情况请见2007年7月10日前将刊登于《上海证券报》、香港《大公报》董事会关于资产收购公告。此项股权转让事项将提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
三、审议通过《投资管理制度》、《被投资公司管理制度》》、《董事、监事及高级管理人员管理制度》、《高级管理人员薪酬体系管理办法》。
四、决定于近期召开2007年第一次临时股东大会。有关会议召开事项另行公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2007年6月30日
股票代码：600619(A股) 900910(B股)
股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2007-013
上海海立(集团)股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2007年6月28日在本公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名。监事陆蓉因公请假委托监事张兆琪代行表决权。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：
1、会议审议通过《收购青岛三洋电机有限公司100%股权的可行性报告》。监事会发表意见如下：该收购项目符合公司的发展规划，有利于公司做大做强压缩机主业。投资所履行的批准程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。
2．会议审议了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。监事会认为：董事会、经理室能重视此项自查工作，自查报告客观、符合实际情况。希望在听取监管部门和广大投资者对本公司治理情况分析评议的基础上，实施好整改计划。
上海海立（集团）股份有限公司监事会
2007年6月30日
上海海立（集团）股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）成立了工作领导小组，由董事长作为第一负责人，并制定了自查、整改工作计划。
按照自查、整改工作计划，公司工作领导小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司《章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会下设各专门委员会的工作质量不平衡，作用有待进一步提高；
2、公司项目投资缺乏后期针对实施效果的评价和专项审计；
3、被投资子公司内控制度建设需要进一步加强和完善；
4、董、监事未全部接受系统的专门培训，其出席股东大会的比率有待提高；
5、公司对外宣传网站更新迟缓，投资者关系管理工作需要加强；
6、上市公司股权激励制度需要进一步探索和完善。
二、公司治理概况
上市以来，公司能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按现代企业制度要求，规范公司运作。近三年来，公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件，进一步修订公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：
1、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会；股东大会的提案审议符合程序的规定，在审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；同时，公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，使其能充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司制定了《控股股东行为规范》，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、公司能依照公司《章程》规定，按董事选聘程序选举董事。公司董事会现任董事为12名，其中独立董事4名，外部董事5名，独立董事和外部董事占董事会成员三分之二。董事会成员涵盖了企业管理和战略研究、法律、金融和会计、投资管理等各方面的专业人士，专业结构比较合理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会。四个专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、公司监事会现任监事5名，其中3名为股东代表担任的监事，2名为职工代表担任的监事。监事会成员中有财务管理、生产经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事的职责，重点从“对外担保”、“对外投资项目”、“股权收购和出售”、“应收帐款”等方面进行了专题调研和督查，为维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作。
5、公司明确董事会秘书作为投资者关系管理负责人，并安排专人做好投资者来访接待工作，以及各次接待的纪录；设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；在公司网站上建立信息披露专栏，及时披露公司定期报告、临时报告和其他信息，利用电子信箱方便投资者查询和咨询；由专人持续关注报刊，互联网等媒体，如发现有对公司重大负面报道后，及时向管理层报告，及时公告，并与媒体及时沟通，了解事因，消除隔阂，争取平稳解决。能不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加强与投资者沟通的时效性。
6、在内控制度建设方面，公司自成立以来逐步建立了各项管理制度，并根据证监会、财政部和上交所等监管机构发布的法规及规章制度进行不断的修订和完善。公司目前的内部管理制度共分三个级别，第一级为公司章程，是公司的最高制度；第二级为公司基本制度，涵盖公司股东会、董事会、监事会、总经理各项议事规则和工作细则及信息披露、投资者关系的管理制度；第三级为公司重要制度，主要包括公司内部控制制度和各项行政事务管理制度。其中内部控制制度系根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》要求，结合公司实际情况，经公司四届八次董事会批准确定了框架，框架内的各项制度分董事会和经理室两个层级批准。目前已完成包含公司层面、公司下属部门及附属公司层面和公司各业务环节层面的各项制度的制订。上述制度共有65项，公司的内部控制管理制度总体比较完善和健全，并得到了有效遵循，对保障公司独立、规范有效运营起到了较好的作用。
7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过此次上市公司治理专项活动的严格自查，认为：公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在日常的经营管理中没有违反相关规定或与规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的健康、稳定、持续的发展奠定了基础，对保护广大股东的利益，发挥了积极的作用。
然而，公司法人治理和内部规范运作是一项系统复杂的工程，需要公司全体干部和员工，特别是全体董事、监事和高级管理人员应与时俱进，共同提高规范意识，不断加强公司科学治理水平，切实提高公司治理质量，从而进一步提升企业综合竞争力，使公司保持持续稳定增长，实现又好又快发展有根本保证。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：
1、董事会下设各专门委员会的工作质量不平衡，作用有待进一步提高
公司的四个专门委员会自成立以来，能按照各委员会的工作细则开展工作，但由于本公司为国有企业改制后上市，在制度、观念等方面存在传统体制的缺陷和不足，这导致了各专门委员会之间的工作质量不平衡的现象。其中，董事会战略委员会在审议公司战略规划时，能结合大学、中介机构的研究，充分酝酿而作出结论，并提交董事会审议。对公司重大投资项目决策时，进行深入分析和研究，对投资项目进行实地考察，提出投资建议并提交董事会和股东大会进行审议；董事会审计委员会每年召开两次会议，审查财务报告，检查对外担保情况，听取外部审计机构的审计情况报告，就聘请外部审计机构发表意见，指导公司各项内控制度的起草、修订和完善工作，并检查内控执行情况；董事会提名委员会在公司董事、监事及高级管理人员的届中更换和聘任时均能对上述人员的任职资格等情况出具意见，但在董、监事会的换届选举时的作用仍有待改善；此外董事会薪酬与考核委员会的工作相对较弱，今后需加强和完善。
2、公司项目投资缺乏后期针对实施效果的评价和专项审计
公司改制设立时主营为冰箱压缩机，上市募集资金主要用于发展空调压缩机业务，公司空调压缩机业务从1994年25万台销售，至2006年销售900多万台，行业排名为国内第一，世界第三。空调压缩机业务的发展不仅是根据市场的扩大，通过十二次滚动投资，稳步健康发展，而且还通过收购、吸收合并得以实现。现公司的利润主要来自于空调压缩机业务的盈利。同时目前公司根据自身特点，正积极发展汽车零部件业务。综观公司十多年的投资能紧紧围绕主业和发展战略，取得了良好的经济效益。
公司制订了《投资管理制度》、《被投资公司管理办法》等内控制度文件，以规范投资项目的决策和管理。根据上述文件的规定，在涉及重大投资项目时，一般由建设单位及负责人向公司提交项目建议书、项目可行性研究报告或项目专题报告，就项目涉及的市场背景、技术水平、投资估算、成本收益，项目进度、经营风险等方面进行系统的分析和评价，之后由公司投资部受理、汇总和预审，并依据不同的审批权限递交董事会和股东大会进行审议。上述措施和程序均能够在公司的日常实践中的到较好的贯彻和执行。但由于相关制度文件中仅规定了建设单位在相关投资项目竣工后的验收与审计职责，而对公司内部的投资项目实施效果的评价和反馈机制没有明确的规定，因此在公司内部针对投资项目后期的实施效果的考核和报告方面，目前尚缺少统一、规范的评估，并将投资项目的实施结果向董事会报告的制度，这使公司董事会的投资决策和管理部门对项目从建设到运营的后期过程缺乏了解，无法进行有效的监督和控制，这需要在今后的公司投资计划管理体系中建立“后评估”机制，以实现最终的闭环管理模式。
3、被投资子公司内控制度建设需要进一步加强和完善
公司目前已建立了较为完善的内部控制和管理制度，董事会审议批准《建立健全内部控制制度的议案》和《审计和内控检查监督制度》，确认了涵盖对经营活动各环节控制、贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，及对附属公司的管理等方面构成的公司内部控制的框架体系。董事会确定审计室作为公司内部控制的日常检查监督职能部门，在董事会审计委员会的指导下，审计室制定了年度内控审计计划，对货币资金的使用和管理、销售与收款、担保管理等内控制度的执行情况进行了专项审计，没有发现存在重大内控风险的缺陷，相关内控制度在公司内得到较好执行。
但随着公司经营规模的快速扩张、对外投资的不断增长，公司各控股子公司也急需纳入公司整体的治理范畴。由于公司部分控股子公司经营管理人员受重效益、轻治理的观念的影响，以及子公司自身在人员、结构、发展条件等方面的限制，使得目前公司各控股子公司的内控制度建设良莠不齐，部分子公司的内控制度建设还无法满足公司快速发展的需要，主要存在：①制订年限过久，无法适应新的公司治理要求。②管理制度规范性、系统性不够，无法涵盖公司经营活动各个环节等等问题。这需要在今后不断予以加强和完善，以实现集团整体受控、规范运作、共同发展。
4、董、监事未全部接受系统的专门培训，其出席股东大会的比率有待提高
随着证券市场的快速发展，各种政策法规相继出台，为适应证券市场和上市公司治理的新情况、新变化、新要求，公司能及时组织董事、监事和高级管理人员学习，如《公司法》、《证券法》颁布后，董事会及时请了上海证券交易所的领导和独立董事顾功耘先生为董事作专题培训。中国证监会发布了《信息披露管理办法》后，董事会请了公司常年法律顾问为管理层作了解读辅导。同时还不断组织董事、监事和高级管理人员参加中国证监会和上海证券交易所等机构举办的各类培训，以丰富公司决策管理人员的业务知识，提高其对公司经营重大事项的决策能力。目前除独立董事已全部完成了培训外，有部分董、监事由于公司日常工作繁忙和具体安排等种种原因，尚未全部接受专门培训。
此外，股东大会期间，公司均组织公司董、监事及高级管理人员出席，接受股东质询，回答股东提问，但其出席的比率仍有待进一步提高，以加强公司管理层与股东的交流。
5、公司对外宣传网站更新迟缓，投资者关系管理工作需要加强
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所交易规则》、公司《章程》、《上市公司信息披露事务管理制度》的规定，在指定的报刊《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对公司定期报告、临时报告和其他信息外，还在公司网站（www.highly.cc）上建立信息披露专栏进行披露。但公司网站对外宣传内容更新存在迟缓的现象，同时由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，过去曾受投资者欢迎的“我们的同行”栏目未能持续，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司和行业情况的了解，为公司发展和治理提供建议和意见。
6、上市公司股权激励制度需要进一步探讨和建立
由于公司系原国有企业改制而来，其本身体制存在的弊端导致公司长期以来处于股权分置的状态。我国法律法规相对滞后，对股权激励机制建立尚处于探索阶段。我国的证券市场也有待规范，公司股价与经营业绩还未高度相关。因此公司目前尚未按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》，建立股权激励机制。
随着公司完成股权分置改革以及中国证监会、上交所相关证券市场规范的相继出台，公司将在时机成熟时，探索和建立公司的股权激励制度，以顺应企业改革发展的需要。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于董事会下设各专门委员会的工作质量不平衡的问题
整改措施：今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥各董事会专门委员会的作用，尤其是董事会提名委员会在公司董事、监事和高级管理人员的换届选举过程中就董事会结构、董事侯选人员的任职资格和聘任程序发挥审核职能并提供建议。同时严格按照公司《章程》以及公司《高级管理人员薪酬体系管理办法》，积极发挥董事会薪酬与考核委员会的功能，使其能够充分履行包括审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况和年度绩效考评，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划或方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等在内的职责。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长
2、关于公司投资项目缺乏后期针对实施效果的评价和专项审计的问题
整改措施：进一步完善公司投资管理制度，将项目后期评估真正融入公司投资计划管理过程中，明确项目实施效果的评价和反馈的实施部门以及协助部门，形成完整的组织体系，并将项目实施结果最终以后期评估报告的形式尽快反馈公司管理部门和董事会。同时，使项目前期可行性投资报告、项目中期进度报告与后期评价报告三者形成一个有机的整体。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司总经理
3、关于被投资子公司内控制度建设需要进一步加强和完善的问题
整改措施：公司拟通过本次上市公司治理专项活动，对下属的子公司内控制度建设情况进行有效推进，指导和督促各子公司根据自身特点，建立和完善内控制度体系，争取在年内各子公司参照上市公司内控体系，完成制度建设并开始执行。将子公司制度与股东的制度对接，纳入公司内控制度的体系，使公司的内控制度更具可操作性，杜绝有损上市公司及股东利益的情况发生。
整改时间：2007年6月15日前完成自查，计划在三季度完成制度建设，年内完成批准程序并开始执行
整改责任人：公司总经理
4、关于董、监事未全部接受系统的专门培训，其出席股东大会的比率有待提高的问题
整改措施：按照中国证监会《高级管理人员培训指引》，及时组织董事、监事和高级管理人员参加有关的培训，丰富其专业知识，提高其执业能力。继续由董事会办公室负责做好收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，及时发送给董事、监事和高级管理人员学习，并组织相关培训。保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
针对公司外部董事出席股东大会比率不高的问题，公司将努力与各董事进行协调，在股东大会的召开时间、地点方面进行调整和改善，确保董事出席会议的比率。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书
5、关于公司对外宣传网站更新迟缓，投资者关系管理工作需要加强的问题
整改措施：严格按照公司新修订的《上市公司信息披露事务管理制度》的有关规定，针对公司对外宣传网站的管理和维护指定具体的监督、管理责任人，并与公司信息披露管理部门进行充分及时的沟通，保证网站信息内容的适时更新。通过公司公司网站的投资者关系管理平台，多渠道的了解投资者关心的热点问题，有针对性的进行研究和分析。不断创新，探索与投资者沟通和为投资者服务的形式，加强投资者关系管理。
整改时间：2007年10月30日前
整改责任人：公司董事会秘书
6、关于上市公司股权激励制度需要进一步建立和探讨的问题
整改措施：在今后的企业经营过程中，公司将利用公司已经完成的股权分置改革的契机，结合中国市场、法律不断发展完善的有利环境，分析股权激励的不同方法及其利弊，选择适合公司自身特点的股权激励方案，使经营者与所有者权益紧密联系，促进企业的持续发展。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长
五、有特色的公司治理做法
1、公司在重大投资项目中，组织董事对投资项目进行实地考察，为董事的科学决策提供帮助。同时，公司还组织董事参加国际制冷展览，使其能够直观的了解本公司所处行业的世界最新动态，与时俱进。为董事对公司发展作出科学的决策起到了积极的促进作用。
2、公司每季度向独立董事和审计委员会委员定期发送公司的经济运行分析报告，使其及时了解公司经营的状况，随时保持对企业的全面、真实、准确的动态了解。
3、公司在制定发展战略规划时，与交通大学以及投资咨询机构合作，使战略规划的制订更科学合理。
4、在股东大会召开期间，除审议事项外，公司总经理还根据年度总经理工作报告的内容，向与会股东介绍本公司近期的产品研发、技术特点、战略规划以及所属行业的发展趋势等内容，得到了股东的广泛认可。
5、注重发挥中介机构特别是公司常年法律顾问及会计事务所的作用。公司《章程》、各种议事规则、内控制度等重要制度的制订、修改以及公司重大合同、协议的签订都有法律顾问的参与；同时，公司还坚持与会计事务所保持紧密的联系，定期向其通报公司财务问题并接受审核。公司上市以来，公司的定期报告、募集资金审计报告、资产评估报告等从未出现重大差错。
6、公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。首先，公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过建立海立e家网站、创办《海立报》、每周例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通、拓展培训等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成共同的价值观。其次，公司通过举办一年一度的“海立之夏”文艺晚会，在丰富企业员工文艺生活的同时，为员工展现自身才艺和公司活力提供了舞台。最近，公司“海立动力学院”的落成，为公司对员工进行在职教育和技能培训，提高员工素质，提供了规范、有效的途径。
上述治理创新措施在具体的实施过程中得到了较好的贯彻和执行。
六、其他需要说明的事项
无。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
《上海海立（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.highly.cc），请广大投资者评议。联系方式如下：
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2007年6月28日