上海兴业房产股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划
特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字[2007]28号文）后，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员传达了文件精神，经研究，公司成立了以董事长秦少秋为组长的领导小组，领导小组由独立董事、监事会主席、总经理、董事会秘书、总会计师等组成，对外公布了联系电话、信息沟通平台，制定了开展活动的计划。
公司经过学习和讨论，充分认识到，此次开展上市公司专项治理活动是贯彻国务院“关于提高上市公司质量的通知”的又一具体体现，旨在从根本上提高上市公司质量的重要举措，对于上市公司的健康发展，提高公司治理结构的完善，提高公司的合规运作，进一步提高公司的经营业绩具有深远的意义。
公司自一九九二年上市以来，作为股份制试点企业，公司初创时按照股份制试点企业条例建立了一些制度，随着《公司法》的颁布，公司对《章程》和《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》等制度进行了完善。由于公司成立和上市时间较早，上市公司的治理制度也在逐步完善和健全之中。公司第六届董事会自二○○六年六月三十日成立以来，在公司治理结构和规范运作方面做了一些工作，值此中国证监会开展专项治理活动之际。公司要以此为契机，认认真真自查存在的问题，不断提高治理水平，争取公司走出困境，恢复持续经营活动，使公司进入正常运行的轨道，更好地维护股东权益。
对照通知要求，公司逐项进行了自查，现就自查情况及整改计划报告如下：
第一部分 特别提示：公司治理方面存在的问题。
经过自查，公司治理方面存在以下几个主要问题有待改进：
●董事会的决策体系、授权体系，特别是对董事长和总经理在决策和授权的权限有待进一步细化。
●公司为外部董事和独立董事提供全面深入了解公司经营情况的信息渠道和工作方式上有待进一步提高。
●公司管理层和员工的薪酬激励体系如何实施，尚缺长期激励的机制和手段。
●公司资金被上海纺织住宅开发总公司占用及本公司为上海纺织住宅开发总公司提供担保，造成公司经营困难。公司资金的安全性尚需加强。
第二部分 公司治理概况
公司自一九九二年在上海证券交易所上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》的要求，公司先后制定并完善了《上海兴业房产股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《投资者关系管理办法》等各项规章制度，这些规则及条例符合中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》规范文件的要求，具体情况如下：
1、公司股东与股东大会
公司能够执行《公司章程》和《股东大会议事规则》和《上海证券交易所上市规则》的要求，召集、召开股东大会尽可能方便更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，中小股东对公司股东大会的参与度较高，股东大会参加人数较多。公司为了听取股东的意见和建议，一般在召开股东大会前，召开股民座谈会，由公司主要负责人接待，倾听股东意见。公司通过股民咨询、上海证券交易所的网络平台、媒体发布以及多次召开股东座谈会等形式与股东沟通。公司能够维护所有投资者的权利，并承担相应的义务。
二○○六年，公司董事会认真贯彻落实国务院《关于提高上市公司质量的通知》（国发[2005]34号）文件精神，针对原原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金以及本公司为其银行贷款提供担保事宜进行了多次专题研究；并通过法律诉讼解决清欠工作。经过努力，公司的应收款和总负债额明显下降，维护了股东的权益。
2、关于控股股东与上市公司
本公司系股票全流通的股份上市公司，大股东变化频繁，目前公司无持有公司股票5%以上的股东，公司无实际控股股东和实际控制人。本公司实行了人员、资产、财务三分开，做到了独立核算，独立承担责任和风险。本公司按照法律、法规的要求健全了财务、会计管理的内控制度。本公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在公司股东单位中担任其他职务。
3、董事和董事会
公司董事会能够按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要求和程序履行董事职责，认真履行信息披露义务，董事会运作正常。
董事会已于二○○七年四月按照有关法律法规的要求，建立健全了董事会下设的四个专门委员会，即战略发展委员会、福利薪酬委员会、财务审计委员会和人事提名委员会，分别由董事长和三名独立董事担任负责人，董事会中的独立董事和董事参加了上述四个委员会。
4、监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》的规范要求运作，公司监事能够履行自己的责职，列席董事会，并对公司重大决策、决定发表监管意见，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、利益相关者
公司能够充分尊重维护银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益。
6、信息披露与透明度
公司按照有关法律、法规、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规，信息披露做到完善、准确、及时、公平和公正，公司制订了《信息披露管理制度》，《投资者关系管理办法》，公司的股东咨询电话和信息沟通平台，及时同股东保持沟通，信息披露及时反映公司的真实情况。
7、关于绩效评价与激励约束机制
公司经营班子在公司经营状况恶化、负债严重的情况下，团结公司员工坚守岗位，克服困难，做了大量的深入细致的艰苦工作，处理了大量的债务，化解了大量担保风险。由于公司正常经营活动尚未建立，公司的绩效评价体系及激励约束机制尚未建立，逐步建立与经营业绩相配套的激励和约束机制，将是公司下一步研究解决的问题。
第三部分 公司治理存在的问题及其原因
1、董事会的决策体系、授权体系，特别是对董事长和总经理在决策和授权的权限有待进一步细化。
公司目前股权分散，没有持有公司股权5%以上的股东，公司没有控股股东和实际控制人，因此，强化集体决策机制显得尤为重要，公司必须强化集体决策体系，从维护全体股东的利益出发，从治理结构健全集体讨论、集体决策的制度。公司要吸取教训，在《公司章程》及《董事会议事规则》中，进一步细化董事长及总经理的权限。在对外投资、对外担保、融资、资产处置、项目开发等重大事项，要进一步明确董事长和总经理的职责范围、授权额度，要在董事会决策前，充分沟通，提高董事会决策的准确性、完整性和公允性。
2、公司为外部董事和独立董事提供全面深入了解公司经营情况的信息渠道和工作方式上有待进一步提高。
公司的董事均为外部董事，自身企业的工作较忙。如何为外部董事特别是独立董事决策服务，如何同外部董事特别是独立董事的沟通，对董事会的决策非常重要。
公司要在提高外部董事和独立董事参与公司治理的深度上进一步提高。公司要提供更为全面深入了解公司经营状况的信息，让董事会成员第一时间掌握第一手详细资料，以提高决策的准确性。公司要在同外部董事和独立董事的沟通渠道及方式上进一步改进和完善，定期提供相关的财务信息和决策评估依据，要充分发挥独立董事的专业优势，为他们行使权力创造良好的条件，要加强外部董事勤勉尽责的教育。
3、公司管理层和员工的薪酬激励体系如何实施，尚缺长期激励的机制和手段。
公司管理层和员工的薪酬激励体系由董事会决定。多年来，由于公司的经营受资金影响没有正常开展。公司管理层为了解决原原大股东占用资金以及对外担保事宜投入了大量的人力、物力和财力，但一直未形成薪酬激励体系。
目前公司延用的薪酬体系存在单一性、短期性。公司对管理层及员工没有一个中长期的薪酬计划和激励机制，不利于调动管理层的积极性和维护骨干队伍的稳定。
4、公司资金被上海纺织住宅开发总公司占用及本公司为上海纺织住宅开发总公司提供担保，造成公司经营困难。公司资金的安全性尚需加强。
自一九九七年起，公司原原大股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金，本公司为其银行借款提供巨额担保，给公司造成重大影响。新一届董事会成立后，在化解公司资金风险、积极做好清欠工作做了许多努力，并取得了一定的成效。公司要防止类似事件的再发生。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，公司拟按如下计划进行整改：
1、完善董事会的决策体系和健全授权体系，公司将进一步明确董事长、总经理及董事会的权限，做好有关授权工作，对董事长、总经理日常工作中的决策授权金额（含单笔、总额）做出明确规定，保证决策工作的科学化，防止个人因素导致决策和经营的失误。
2、进一步促进独立董事和外部董事参与公司经营决策的主动性和积极性，公司要为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样化的信息沟通渠道，提供更全面的经营、财务资料等。
3、公司将完善内部激励与约束机制，逐步建立短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的薪酬体系，进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合，尽早建立完善的激励约束的薪酬体系。
4、公司进一步强化信息的透明度，内部的信息沟通渠道更加畅通，为外部董事、独立董事提供决策依据，外部的信息通过信息披露做到及时、准确、完整、公平和公正，按照《信息披露管理制度》执行。
5、公司积极为董事、监事、高级管理人员学习和培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理、法规学习等相关活动，确保董事、监事和高级管理人员及时更新知识，促进董事、监事和高级管理人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司的决策和管理的规范性。
6、公司评议电话：021-63187549 联系人：董事会秘书祁勇
传真：021-63762230
邮箱：qiyong@xingye.sina.net
评议网络平台：www.sse.com.cn
评议时间：2007年7月5日～7月20日
以上是公司根据治理专项活动的自查情况汇报及整改计划，请监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监管指正，公司将治理专项活动与加强规范化发展相结合进一步促进公司规范运作，提高公司质量。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十九日
证券编码：600603 证券简称：ST兴业 编号：2007-020
上海兴业房产股份有限公司
第六届董事会
二○○七年第五次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海兴业房产股份有限公司第六届董事会二○○七年第五次会议于二○○七年六月二十七日上午十一时，在上海新华路160号上海影城五楼会议室召开。应出席会议董事九名，实际到会董事八名。监事会成员列席了会议。会议由秦少秋董事长主持，会议审议并通过如下决议：
一、《上海兴业房产股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》。
二、《上海兴业房产股份有限公司信息披露管理制度》。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十九日