上海广电信息产业股份有限公司董事会
五届二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：公司）董事会五届二十四次会议书面通知于2007年6月21日发出，会议于2007年6月28日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由张坚白董事长主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
表决结果如下：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）文件精神和要求，为切实做好公司治理情况的自查及整改工作，公司成立了治理专项活动领导小组和工作小组，由董事长作为第一责任人，并按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对照“加强上市公司治理专项活动”的自查事项，对公司治理情况进行了深度自查，并形成了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，详见公司于同日披露的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》（临2007-016号公告），公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项情况详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于转让上海大丰电子有限公司股权的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司的企业调整战略规划，公司拟将所持有的上海大丰电子有限公司（以下简称“大丰电子”）的全部50％股权通过上海联合产权交易所挂牌公开转让。转让价格以经审计且资产评估确认后的大丰电子净资产评估值为依据，评估基准日为2007年3月31日。
三、关于聘任证券事务代表的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意聘任周应昕女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责(简历附后)。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2007年6月30日
附：周应昕女士简历
周应昕，女，1960年12月出生，学历大专，工程师职称。曾任上海邮电通信设备股份有限公司董事会证券事务代表，现在上海广电信息产业股份有限公司董事会办公室工作。
证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2007-016
上海广电信息产业股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）文件的精神和要求，为切实做好公司治理情况自查及整改工作，上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广电信息”）制订了《关于开展加强公司治理专项活动的工作计划》[沪广信产股（2007）第083号]，成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，由董事长作为第一责任人，并按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对照“加强上市公司治理专项活动”的自查事项，对公司治理情况进行了深度自查，现将自查情况报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、根据最新法律法规的精神，进一步完善公司管理制度。
2、在新形势下进一步做好投资者关系管理工作。
3、进一步提高下属控股子公司的规范运作水平。
4、进一步做好公司董事、监事和高级管理人员关于上市公司相关法律、法规的持续培训和学习工作，增强规范运作意识。
5、进一步发挥监事会、独立董事对公司治理的监管作用。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海广电信息产业股份有限公司（上市时名为“上海广电股份有限公司”）成立于1990年6月16日，注册地址：上海市田林路140号，前身系上海广播电视（集团）公司。公司股票于1993 年3 月16 日在上海证券交易所挂牌上市；股票代码：600637；股票简称：广电股份。
2001年6月，公司名称更名为“上海广电信息产业股份有限公司”，公司英文名称更名为“SVA Information Industry Co.,Ltd.”。2001年6月28日，经上海证券交易所同意，公司股票简称由原“广电股份”变更为“广电信息”，股票代码仍为“600637”。
公司系中国电子信息行业的大型骨干企业及上海市高新技术企业，公司连续数年名列中国电子信息产业百强企业前茅，先后荣获上海市高新技术企业、上海市先进制造业十大品牌等称号；SVA品牌连续多年荣获上海市名牌产品称号。公司参股的上海广电光电子有限公司投资的上海广电NEC液晶显示器有限公司所在的园区于2005年11月被上海市政府命名为“上海市平板显示产业基地”，2007年6月4日又成为“国家（上海）平板显示器件产业园”。
近几年随着国民经济平稳增长，我国以彩电为首的家电消费市场步入升级转型时期，基于新的消费市场需求的出现和数字电视进程的加快，以液晶、等离子为代表的平板高端电视开始从导入成长期向迅速发展的产业扩张期转变。公司已由传统的家电制造企业，转变为以TFT-LCD产业为核心，拥有核心竞争能力的企业，即以实现主营业务由传统的CRT产业转向以LCD产品为核心的平板显示（FPD）产业，实现行业归属由单一的制造业转向制造业与信息服务业相结合为目标，全面推动公司在新的历史发展时期企业发展模式的根本性转变。
公司经营范围：电子电器产品，家用视听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件；照明电子产品，光电子器件，税控收款机、税控器，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）公司控制关系和控制链条
（三）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，上述制度的修订和建立，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。公司董事、监事依法履行职责，董事会四个专门委员会积极开展相关工作，构建出较为合理的公司治理结构。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
1、股东大会
公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，并请专职律师到会见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。
2、董事会
公司董事会严格按照《公司章程》的规定选聘程序提名、推荐董事，董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司董事会董事、独立董事人数与人员构成符合法律、法规的要求。公司董事熟悉有关法律法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会能积极开展相关工作，对促进公司的健康发展起到了积极作用，进一步完善了公司法人治理结构。
3、监事会
公司监事会严格按照《公司章程》的规定选聘程序提名、推荐监事，公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
4、经理层
公司根据《公司章程》的规定程序聘任经理，公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总经理工作细则》，对经理层依法履行职责提供了制度保障。公司经理层能够对公司日常的生产经营实施有效控制，认真执行董事会各项决议，及时完成董事会决议通过的各项任务，在任期内保持公司日常经营的稳定性。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、公司内部控制情况
公司董事会、监事会和经营层依法运作，根据法律、行政法规的相关规定建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》等具体管理制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、对外担保管理制度、信息披露管理和其他内部工作制度等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计监察部，内部稽核和体制较为完备、有效。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。通过建立了较完善的内部管理体系，从而确保公司财务报告的可靠、经营活动的有效及相关法律法规的遵循等目标的实现。
6、公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，认真履行诚信义务，不干预公司决策和生产经营活动。公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司的重大决策能够按照法定程序规范运作。
（1）业务方面：公司具有独立于控股股东的生产、销售和采购系统，自主经营，拥有独立完善的业务结构。
（2）人员方面：公司高级管理人员未在股东单位双重任职。公司设有完全独立的组织结构和职能部门，各职能部门分工明确，确保了公司生产经营的顺利运作。
（3）资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助设备，公司资产独立完整。
（4）机构方面：公司拥有独立完整的决策、组织和管理机构，并独立运行。
（5）财务方面：公司财务独立运作，设有完整的财务管理部门，建立了独立会计核算体系和财务管理制度，并依法纳税。
7、公司透明度情况
2007 年4月26 日公司董事会五届二十二次会议审议通过了《关于制定信息披露事务管理制度的议案》，公司按照《上市公司信息披露管理办法》重新制订了更为规范、充分、透明的《上海广电信息产业股份有限公司信息披露事务管理制度》，并且按照规定及时准确地履行信息披露义务。
公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
公司除按照有关规定和要求履行信息披露义务之外，在不涉及公司经营机密的基础上，公司还将主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并始终保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、根据最新法律法规的精神，进一步完善公司管理制度。
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但近几年，国家监管部门不断地对关于上市公司的法律法规和规章做出相应的修订和完善，中国证监会和上海证券交易所于前期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规章制度。因此根据新的政策法规精神，公司将对原先制定的部分管理制度进行修订和完善，以求进一步完善内部管理制度体系，特别是完善资金管理制度，规范审批程序，切实履行决策程序、批准程序、信息披露程序，提高公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的进一步认识，杜绝违规现象发生，确保公司规范运作和健康发展。
2、在新形势下进一步做好投资者关系管理工作
目前中国的资本市场正以前所未有的速度稳健发展，并且资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，作为市场主体的上市公司，要面对广大投资者和社会的有效监督，因此公司需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
3、进一步提高下属控股子公司的规范运作水平
作为上市公司的组成部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前下属控股子公司较多，且多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，因此加强提高下属控股子公司的规范运作水平也是公司治理的一项重要工作。
4、进一步做好公司董事、监事和高级管理人员关于上市公司相关法律、法规的持续培训和学习工作，增强规范运作意识。
随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将成为证券市场的发展趋势，而作为上市公司董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员更应该熟知法律、行政法规，并且不断加以更新，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司整体工作的效率。
5、进一步发挥监事会、独立董事对公司治理的监管作用。
作为上市公司，应该充分发挥公司监事会、独立董事对公司治理的监管作用。为了更好地履行职责，监事会、独立董事还应进一步深入企业调研，主动提出管理建议，加强对公司规范运作的监督和管理。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、根据最新法律法规的精神，进一步完善公司管理制度。
整改措施：公司将结合《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。如：根据新的企业会计准则，及时修订公司会计制度和财务管理制度；同时公司将根据日后国家监管部门新出台的关于独立董事工作制度的相关规则，及时对公司《独立董事议事规则》作出相应修订和完善；及时制定《控股子公司规范运作管理规定》。
整改时间：2007年10月底前制定《控股子公司规范运作管理规定》；2008年4月底前修订公司会计制度和财务管理制度；同时结合公司实际不断完善相关管理制度。
责 任 人：副总经理周建中、总会计师方慧珍
2、在新形势下进一步做好投资者关系管理工作
整改措施：公司将在现有投资者关系管理基础上，即已提供的投资者服务热线、接待投资者来访、在公司网站设立投资者园地专栏、召开股东座谈会等多种方式与投资者进行交流沟通的同时，还结合目前的证券市场已进入全流通时代的特点，在新形势下公司将进一步加强和做好投资者关系管理工作，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。通过加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需要在公司日常工作中不断加强和完善。
责 任 人：董事长张坚白、董事会秘书赵开兰
3、进一步提高下属控股子公司的规范运作水平
整改措施：为确保公司信息披露的及时、准确和完整，就必须要形成有效的信息传递机制和监控体系。因此公司拟制定《控股子公司规范运作管理规定》，在该管理规定中，应明确控股子公司的第一责任人，并设有信息披露员，作为对口指定联络人；该管理规定中还应涵盖控股子公司对外投资、担保、关联交易以及其他重大事项等的上报程序，并特别强调重大事项第一时间上报的原则。通过制定《控股子公司规范运作管理规定》，将进一步提高各控股子公司规范运作的意识。公司运行管理总部、战略发展总部负责加强下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：2007年10月底前完成制定《控股子公司规范运作管理规定》；对下属企业规范运作的检查、指导工作，在公司日常工作中不断加强和完善。
责 任 人：总经理姚小波
4、进一步做好公司董事、监事和高级管理人员关于上市公司相关法律、法规的持续培训和学习工作，增强规范运作意识。
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字【2005】147号）的文件精神，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国证监会及上海监管局、上海证券交易所组织的有关法律法规和规章制度的学习，强化董事、监事和高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作。面对不断推出的新法律和法规，公司董事、监事和高级管理人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和高级管理人员。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，需要在公司日常工作中不断加强学习。
责 任 人：董事长张坚白、监事会主席江兵、董事会秘书赵开兰
5、进一步发挥监事会、独立董事对公司治理的监管作用。
整改措施：公司监事会、独立董事每年将专门组织对重大项目的调研和审计监督，并对公司经营决策提出意见和建议。
整改时间：2008年2月底前检查下属企业对《控股子公司规范运作管理规定》的执行情况。
责 任 人：监事会主席江兵、独立董事、董事会秘书赵开兰
五、有特色的公司治理做法
1、注重发挥独立董事和董事会专门委员会的作用。公司董事会下设的四个专门委员会除了履行其正常职责外，审计委员会每半年度对公司审计工作完成情况和工作计划及对公司部分下属控股子公司经营者业绩审计发表审议意见；薪酬与考核委员会于每年度对公司经营者年度绩效考核情况及薪酬与考核工作打算发表审议意见。通过形成了上述的常规机制，更好地发挥了专门委员会的监督和制衡作用。
公司在作出重大经营决策之前，公司经理层都会与独立董事进行深入的交流和沟通，充分听取独立董事对公司经营工作的看法和建议。独立董事的意见对大股东和公司的行为规范及决策取向都起到非常重要和独特的作用，独立董事始终坚持维护公司和全体股东的利益，进一步增强了公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作、为有效提高公司治理和规范公司管理水平发挥了积极作用。
2、公司相关职能部门的责任人在公司副董事长的带领下，每月两次左右对公司下属企业召开经营性工作专题会，及时将下属企业在经营过程中尚待解决的问题反馈至公司经理层，加强了公司对下属企业的综合管理。
3、为确保公司按照《公司法》、《公司章程》等相关法规和规章制度的要求规范运作，有效防范风险，公司除在董事会决策时充分发挥独立董事和董事会专门委员会的作用外，为了加强公司法人治理，加强公司内部监管，向广大投资者负责，公司根据其规模大、下属子公司较多、区域分布较广等实际情况，特设立了“审计监察部”。该部门除定期对公司进行专项审计外，还分别根据其情况不定期地对公司下属企业进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。
4、公司总部除各部门开展的日常经营专项管理外，并于每月定期召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务状况异常的子公司进行重点分析，现场研究解决。
5、为促进公司各职能部门依法、正确、及时履行职责，提高履职效能和工作效率，公司制定了《工作问责制实施办法》。通过实施该办法，加强了公司内部管理，实行了公司内部监督和责任追究制度。
六、其他需要说明的事项
（一）公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1、制订规范控股股东行为的相关法律、法规，使控股股东履行信息披露、报告等义务有章可循。
2、进一步完善、细化相关指导意见，理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度，消除相关之间的重叠、不一致的现象。
3、强化培训教育。通过不断学习和培训，促使上市公司董事、监事和高级管理人员自觉提高认识，遵章守法。
(二)欢迎批评指导
以上为本公司治理自查报告和整改计划，希望监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督、批评和指正。同时欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，本公司决定设立“上市公司治理专项活动”互动平台，征集投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
互动方式如下：
电 话：021-64189198转3521、3522
传 真：021-64189828
电子信箱：dongban@svainfo.com
联系地址：上海市金都路3800号
邮政编码：201108
联 系 人： 赵开兰、周应昕
网络平台：
（1）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏
（2）本公司网站（http://www.svainfo.com） “上市公司治理专项活动”专栏
（三）上海广电信息产业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及本公司网站：http://www.svainfo.com。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2007年6月30日