上海市天宸股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司董事会于2007年6月26日至28日以通讯表决方式召开董事会。公司董事12名，参加审议的董事12名，会议审议通过《公司治理专项自查报告及整改计划》。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。决议公告如下：
以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司治理专项自查报告及整改计划》。
特此公告
上海市天宸股份有限公司董事会
2007年6月29日
附：《上海市天宸股份有限公司治理专项自查报告及整改计划》
上海市天宸股份有限公司
关于公司治理专项自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的待改进的问题
1、董事会下设委员会的建设不完善；
2、公司内部治理结构还需完善，尚未设立内部审计部门；
3、公司投资者关系管理工作还有待加强；
4、监事会的监督职能还需进一步加强；
5、公司董事、监事、高管人员培训不够。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称天宸股份）前身为上海联合农副产品供应公司，成立于1989年，由上海展览中心、上海农业展览馆等十一家单位发起设立。1991年更名为上海市联农总公司，1992年5月31日本公司刊登《招股说明书》，向社会募集股份。上海市联农股份有限公司十一家发起人以本公司全部净资产帐面价值折股800万元作为发起人法人股，同时向社会公开募集法人股1100万元，向社会个人公开发行600万元，共计发行股数250万股，每股面值10元，发行价50元。1992年11月，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。1999年6月，公司更名为“上海市天宸股份有限公司”。1999年9月至2000年9月，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司通过协议转让方式受让了本公司部分股东（包括第一大股东上海县房地产开发公司）的股权，持股比例为29.89%，成为本公司第一大股东。本公司的经营重点也逐步向房地产业转移。
天宸股份目前经营范围有房地产开发和物业管理、出租车、航运业务、物流园区经营、医药制品等，在资产比例和利润构成上，公司经营的重点逐步调整到房地产开发业务上，现已形成了房地产项目筛选、开发、回笼资金的良性循环，公司现金流和利润实现状况都有了较大改善。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定进行运作。
公司股东大会、董事会、监事会的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规定执行。
在与控股股东的关系上，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。各自独立核算、独立承担风险。公司没有为控股股东极其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。控股股东不存在越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动的情况。
在内部控制方面，公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求和自身经营情况的实际需求，先后制定了一系列的内部控制制度、内部工作标准和内部管理制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的经营管理起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司经理层还通过定期召开的总经理办公会议，了解各下属公司的工作进度，讨论分析各下属公司面临的问题和解决方案，以实现对各下属公司的有效控制和管理。
在信息披露方面，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司治理结构需要进一步完善。到目前为止，公司董事会尚未设立董事会各专业委员会，未能充分发挥和利用董事会成员中专业人士的专业知识和专门委员会的职能。
2、未设立内部审计机构
公司目前对控股子公司和内部机构的日常审计由财务部负责，随着公司业务的日益扩大，财务部门已不能担负此项职能，为了保障公司资产安全，防范和规避经营风险，公司亟需设立内部审计机构。
3、公司投资者关系管理工作还有待进一步加强
目前公司在投资者关系管理上仅限于接听、接待每一个股东电话或来访，回答股民问题，对公司的经营情况、市场传闻等给予回答；设立公共邮箱，回复邮件；对媒体的不实报道影响较大的进行澄清，但对投资者要求的定期召开投资者见面会或说明会，公司一直未能履行。公司网站对投资者想要了解的内容及公司公告更新不够及时，网站维护和更新还需加强。
4、监事会的监督职能还需进一步加强
目前公司高管人员、财务部门主动、及时向监事会报告有关动态事项不够，监事会在职能行使上主动检查监督不够，这方面工作需进一步加强。
5、董事、监事、高管人员培训不够
公司还需加强董事、监事、高管人员在法律法规、规章制度的学习培训，积极参加监管部门组织的各项专项学习，增强责任感和规范意识，提高公司的决策能力和经营管理水平。
四、整改措施、整改时间及负责人
五、有特色的公司治理做法
目前在公司治理方面，公司还没有具有特色的做法，但公司将积极探索，尤其在公司内控管理、绩效考核、投资者关系管理方面，公司将根据自身特点，摸索和建立起一套行之有效的发展思路。
六、其他需要说明的事项
1、公司详细自查事项将见于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.shstc.com
2、希望监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司联系电话：021-62288811
公司联系人：陶琴、张桂华
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上海市天宸股份有限公司
2007年6月20日