编号：临2007-010
上海二纺机股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任
二00七年六月二十八日，公司第六届董事会第三次会议以通讯方式召开，应到董事6人，实到6人；应到独立董事3人，实到独立董事3人。各位董事、独立董事对《上海二纺机股份有限公司治理自查报告和整改计划》进行了审议和表决，一致同意《上海二纺机股份有限公司治理自查报告和整改计划》的内容，并形成本次会议的决议。
《公司治理自查报告和整改计划》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告
上海二纺机股份有限公司
董 事 会
2007年6月28日
上海二纺机股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会发布（证监公司字【2007】28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求，本公司非常重视，专题讨论了该项工作的具体执行和部署。制定了《关于开展公司治理专项活动的计划》，并成立了以公司原董事长郑元湖为本次专项活动总负责人；原总经理李培忠为本次专项活动主要负责人；董事会秘书李勃为本次专项活动负责安排与落实人，“公司治理专项工作小组组长”。专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，一级《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，全面分析公司在治理方面的现状，着重找出不足之处和薄弱环节，并结合公司实际制定整改计划如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会专门委员会组织运作尚待完善；
2、监事会的监督作用尚待强化；
3、公司在治理中存在薄弱点：对公司治理方面法规精神的尚未深刻学习，内控制度尚需完善，总经理暂时缺位；
4、公司与投资者的沟通与交流应尚需加强。
二、公司治理概况
近三年来，公司坚持规范运作，完善治理结构，严格信息披露。公司在对外担保、关联交易等重大事项的活动中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规，不断着手完善法人治理，实施公司发展战略。三年来重点开展、实施与完成了以下几方面的公司治理工作：
1、章程、规则与制度
根据中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等有关精神、国家新修改的《公司法》、《证券法》及上海证券交易所的《上市公司章程指引》有关条款，公司先后修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《投资者关系管理工作制度》、《董事长授权范围及法人印鉴使用办法的若干规定》、《总经理工作细则》等公司治理文件，逐步完善法人治理结构和内部管理机制，使公司的各项运营更趋规范。公司积极贯彻落实中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，严格控制公司的对外担保。
2、巡检与整改
根据有关上市公司监管制度的要求，中国证券监督管理委员会上海证监局于2005年8月4日至8月8日对本公司进行了巡回检查，并于2005年9月23日下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2005]245号），要求本公司对《通知》中所列示的问题进行限期整改。本公司董事会、监事会及经营班子非常重视，对存在的问题逐项进行分析研究，并对公司的规范运作，包括：五分开情况、公司章程情况、监事会情况、经营层工作情况；公司财务情况和信息披露情况提出相应的整改落实措施，形成了《关于对中国证券监督管理委员会上海证监局巡检发现问题的整改报告》，并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
3、学习与贯彻
2005年10月27日，《公司法》、《证券法》修订案在十届全国人大常委会第十八次会议上同时审议通过，并于2006年1月1日开始施行。根据要求，公司有关董事、监事及高管积极参加了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所组织的两法培训，对两法修改的背景、目的、意义及内容有了深刻的了解与认识，对公司发展和规范治理具有很强的指导意义。
根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，公司董事会、监事会及高级管理人员高度重视、认真学习、积极做好新会计准则实施前的各项准备工作，确保新旧会计准则平稳过渡的衔接工作。为提高公司财务会计人员对相关会计准则的理解和把握能力，保证新会计准则的顺利实施，结合新准则执行中可能遇到的问题，公司组织财务有关人员积极参加财政部、国家会计部门、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等组织的新会计准则学习，确保相关会计准则的理解和正确应用，保证新会计准则的顺利实施。
4、规范与披露
（1）根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司制定了《上海二纺机股份有限公司信息披露管理制度》，并经公司董事会审议通过，以作为公司信息披露的工作依据。
（2）持续信息披露是上市公司的责任。多年来，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、完整、及时地履行信息披露义务，公司的定期报告与临时公告按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的要求、程序予以披露。根据信息披露基本原则及相关要求，公司在指定报刊及交易所网站上及时、完整、准确、主动地披露公司定期报告及临时公告，并对时间跨度较长的事项履行进展情况公告的义务。对于媒体的报道，一是在时间上严格控制在指定报刊与交易所网站信息披露之后进行；二是在内容上进行核实，做到真实、准确。公司采取多种形式的信息披露方式，包括指定报刊、指定网站、公司网站、电话、电传、咨询等，确保投资者及时获悉公司公开披露的信息。
（3）信息披露的程序。公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书或证券事务代表撰稿或审核，并按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议等有关临时公告。
5、诚信与职责
董事会以诚信经营、规范治理、信息透明、提高业绩为公司经营管理工作准则，更加注重可持续发展，更加注重以诚信为本，诚信经营，从制度上规范与控股股东的行为，规范关联交易，充分维护和保障公司及广大投资者权益。
6、董监事与三会运作
（1）股东与股东大会
本公司实际控制人为上海国有资产监督管理委员会，其委托上海电气（集团）总公司管理本公司国有股，太平洋机电(集团)有限公司（简称：集团公司）是本公司(国有股)授权经营单位，持有本公司237,428,652.00股，占总股本41.92%股份。本公司具有充分的自主经营能力，与太平洋机电（集团）公司和其所属企业在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格独立性，也没有控股股东侵占公司利益的情况发生。
公司股东大会的召集、召开、通知时间、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（2）董事与董事会
董事会的有效运作和科学决策，是公司治理的核心。本公司董事会现有董事九名，其中二名为集团公司委派董事，三名独立董事，三名管理层董事，符合法律法规的要求。多层次专业化的董事结构，为本公司董事会科学决策，提供了保证体系。
公司的每位董事明确工作职责，并在董事会的日常工作中勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会（出席率达98%以上），维护公司和全体股东的利益。
按照《公司章程》的要求，公司成立了董事会专门委员会“战略委员会”、“审计委员会”，对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，审核公司的财务信息及其披露，维护公司和全体股东的利益，并对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究及对续聘请审计会计师事务所提出了具有价值的建议。公司董事、独立董事能按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。
（3）监事与监事会
公司监事会现有5名监事组成，其中外部监事3名，职工监事2名，符合法律法规的要求。近年来，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务管理和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（4）独立董事履行职责情况
每位独立董事都能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅公司所有提交董事会审议的议案及有关资料；在审议过程中尤其重视关系股东利益的事项，并对有关事项发表独立意见，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益；认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理和发展出谋划策；根据《公司独立董事制度（试行）》的条例，对公司董事会有关重要议案发表独立意见，为公司董事会决策的科学性和公司发展，发挥了积极的作用。
7、内控与制度的完善
为贯彻落实上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关要求，按照法律、行政法规、部门规章及有关上市规则的规定，对已建立的公司现有内控制度予以修订与完善，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效率与效益，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。目前公司已建立了212个内部控制管理制度。
8、投资者管理关系
根据中国证券监督管理委员会上海监管局颁发的《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，本公司制定了《上海二纺机股份有限公司投资者关系管理工作制度》，并经董事会审议通过。
（1）工作机构
公司董事会指定董事会办公室为投资者关系管理常设机构，由董事会秘书负责处理有关事务；
公司董事会办公室联络电话、传真和董事会秘书、董事会证券事务代表电子邮箱地址均按规定在定期报告中披露；
公司董事会办公室为投资者包括机构与个人的咨询提供解答，做到诚实、热情、有责任性。
（2）信息披露
根据公司制定的《上海二纺机股份有限公司信息披露管理制度》有关规定和信息披露基本原则及相关要求，按照信息披露的有关程序，及时、完整、准确、主动地披露公司定期报告及临时公告。
（3）董事、监事及高管人员的诚信建设
公司通过有关制度（包括公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等）对公司及公司董事、监事及高级管理人员履行职责的义务及行为规范进行明确规定；
公司董事、监事任职均签署董（监）事声明及承诺书，承诺在任职期间对上市公司和广大投资者承担诚信责任和义务。
（4）、公司投资者关系管理工作
进一步明确公司董事长、董事、董事会秘书和其他高级管理人员为诚信建设的责任主体，对上市公司和广大投资者承担诚信责任和义务。建立了高管人员诚信档案，并通过年度述职等途径对董事、高管人员进行诚信履职监督；
根据中国证监会上海监管局《关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求，在现有《上海二纺机股份有限公司信息披露管理制度》的基础上，实施《上海二纺机股份有限公司投资者关系管理工作制度》，以规范公司投资者关系管理工作；
做好投资者来电来访接待工作，做到专人接听并回复投资者来电咨询，专人回复投资者通过传真或电子邮件等来信来函提出的问题；
开发多种与投资者交流的渠道，建立公司与投资者沟通的网络平台，在公司网站主页设置“投资者关系管理”专栏，及时、快速、准确的解答投资者提出的问题；公司定期报告、临时公告及其他与投资者沟通的内容收集至专栏中，方便投资者查询，增强与投资者的交流；
以“提高诚信意识、规范自身行为、推动档案建设、强化制约措施”为原则，加强学习；推动公司投资者关系管理工作，保护投资者的合法权益；提高董事、监事及高级管理人员的诚信意识，通过充分的信息披露，加强公司与投资者的沟通；增强投资者对公司的信心，提升了公司投资者关系管理工作的成效，进一步提高公司治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会专门委员会组织运作尚待完善
目前公司董事会设有二个专门委员会，即战略委员会和审计委员会，但其组织工作活动还不正常，主要为公司对专门委员会作用发挥重视不够。
2、监事会的监督作用尚待强化
（1）因换届等原因，公司目前尚有四位监事未参加相关培训；
（2）监事会对公司各期财务报告能进行认真审阅，对公司的重大事项也能予以监管，并对董事的相关决议提出相应的意见和建议，但对公司日常经营活动的内部审计及内控执行的监督管理比较薄弱。
3、公司在治理中的薄弱点
（1）公司原为国有全资企业，自1991年底改制1992年初整体上市，公司体制、机制和员工理念上还有许多传统的痕迹，在公司治理上仍存有不足。
（2）公司管理层在经营管理过程中，致力于经营业务，疏于对公司治理方面法规精神的深刻学习领会，公司治理和公司运行质量有待进一步提高。
（3）公司内控制度有待进一步完善，制度的有效执行应进一步加强。
（4）公司新一届董事会已完成换届选举，总经理人选尚在考察中，目前经营层工作由常务副总经理暂时主持。
4、公司与投资者的沟通与交流应尚需加强
与投资者沟通的方式大都局限于电话和传真，而面对面的交流较少；对投资者的提问通常是有问必答，缺乏主动性。
四、整改措施、整改时间及整改责任人
在近期的工作中主要做好以下的整改工作：
1、进一步完善与发挥董事会专门委员会的决策智囊作用，提高董事会的决策效率和科学性。
（1）目前公司新一届董事会已经产生，为充分发挥董事会专门委员会的决策智囊作用，提高董事会的决策效率和科学性。适应公司发展需要，增强公司核心竞争力，完善与健全公司治理结构，公司将在年内，进行董事会专门委员会人员改选。
（2）体外董事对本公司的知情渠道有待进一步拓展。外部董事除了通过公司各期财务报告、公司资料及董事会和股东大会了解情况外，公司经营层将积极主动定期与外部董事进行沟通，使外部董事会能更详细更及时的了解公司情况。
（3）针对董事、监事及高管的培训问题，公司将继续加强董事、监事及高管的培训工作，积极参加中国证监会、上证所举办的学习有关法律法规、规章制度，提高董事、监事及高管人员的自律意识和工作规范，并及时将国家有关部门颁发的新增或修改规则发放至每位董事、监事及高管人员，充分发挥董事会的核心作用；公司还将定期开展增强公司治理规范运作方面的学习，使每位董事、监事及高管人员进一步明确权利、义务和法律责任，深刻理解公司治理必要性和规范公司信息披露的重要性；不断增强董事、监事及高管人员的忠诚、勤勉尽责的责任。
整改时间：2007年底前。
整改责任人：李培忠
2、监事会的监督作用有待进一步强化。
通过必要的法规，提高监事会的地位，充分发挥监事会在公司治理中的重要作用。除了行使监事会应尽的职责，还应对公司的治理结构、内部控制管理予以监督检查。促使公司在治理运作、经营管理、内部控制等方面更趣完善。
整改时间：2007年8月底前。
整改责任人：徐祖成
3、公司在治理中的薄弱点。
不断完善《公司章程》和有关规则及内部管理制度。根据中国证监会及上证所的有关规定，结合公司生产经营实际状况，及时修改与完善有关规则和制度，使公司的经济运行不断规范有序。
近期，尽快完成新一届经营层的聘任。公司董事会已完成换届选举，总经理人选尚在考察中，目前经营层工作由常务副总经理暂时主持。
整改时间：2007年10月底
整改责任人：李培忠
4、公司与投资者的沟通与交流应进一步加强。
公司与投资者的沟通及交流有待进一步充分和形式创新。首先将加强投资者关系管理平台的建设，确保与投资者沟通渠道的畅通、高效与及时；其次，在各期定期报告及重大事项发布时，主动与投资者予以交流，听取意见及建议，运用多种有效的方式，与投资者保持良好的沟通，提高公司经营管理的透明度，改善公司的公众形象，保障投资者享有应有的权利。
整改时间：2007年底前。
整改责任人：李 勃
五、有特色的公司治理做法
根据近三年公司董事会提出的：树立全面、协调、可持续发展观。坚持以发展为主旋律，推进发展源动力的深层次改革；坚持以科技兴业为主战略，推进技术与管理创新；坚持以满足市场需求为主攻目标，加快企业做精做强的发展步伐。牢牢抓住“市场、产品、管理、效益”八字工作方针，进一步加快推进企业机制、体制创新的步伐等经营战略，公司经营层在生产管理、内部控制管理上提出了一系列切实可行的管理模式，为进一步完善公司治理奠定了基础。
1、制度与机制的保障
公司非常重视各个方面与环节的制度建立健全，截止目前，公司各类规则及制度和标准共分三类：
第一类为经公司股东大会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二类为经公司董事会审议通过的《独立董事制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资风险项目管理制度》等十三项规则与制度。
第三类为经公司总经理审批通过的基础管理制度（十四项）、经营销售管理制度（十四项）、计划管理制度（二项）、生产管理制度（六项）、质量管理制度（十一项）、安全环保管理制度（十六项）、设计研究制度（七项）、技术管理制度（十六项）、财务管理制度（十九项）、统计管理制度（六项）、物资采购管理制度（十项）、设备管理制度（二十三项）、人力资源管理制度（十三项）、审计工作制度（五项）等十六部分二百多项管理制度。
在保证公司各项管理制度落实的同时，公司还每年对全体员工进行年度考核主要考核，公司员工的基本素养、岗位重要程度以及员工在年度工作职责履行程度和工作目标完成情况；年度员工的绩效综合考评结果，将与员工岗位聘用、岗薪定级相挂钩，以不断增强员工进取意识、责任意识和危机意识。
2、推行“厂内银行”管理模式，提高成本核算与控制能力，提高经济运行质量。
（1）指导思想：
优化流程，细化核算，强化控制；通过在生产经营流程中开展成本细化管理，实现以管理的精细化应对市场竞争的趋同化；强化在日常管理中，从“数量型”管理转变为“价值型”管理，确立以效益为中心的经营理念。
（2）目的意义：
推行“厂内银行”，其目的是通过公司内部划小成本核算单位，细化生产经营过程中的成本控制管理和加强物料等资产的属地化管理，实现生产成本的过程控制。从而有效加强：管理费用的控制，材料成本的控制，制造费用的控制，资金占用管理，探索内部成本价值化管理等模式。
（3）“厂内银行”职能：
投入产出管理、销售价格管理、成本价格管理、材料成本管理、非定额成本控制、制造费用控制、期间费用控制和资金占用管理等。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求建立了公司治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司正在进一步完善内部控制体系。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。根据自查问题，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。在广泛听取监管部门和投资者的意见、建议后，公司将努力做好整改工作，切实抓好本次专项治理活动，促进公司治理结构不断完善。
公众评议电话和网络平台
公司联系电话为：021-65318494、021-51265073
公司网址：http://www.shefj.com
公司邮箱：efj @ shefj.com
附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查问答》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）.
上海二纺机股份有限公司
董 事 会
2007年6月28日