浙江东日股份有限公司
四届三次董事会决议公告
本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、训导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司第四届董事会第三次会议，于2007年6月23日向全体董事发出通知，于2007年6月28日以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，分别为郑念鸿、周前、陈琦、许永斌、沈玉平，公司全体监事及高管人员均列席了本次会议。会议由董事长郑念鸿先生主持。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过《“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于制订“公司信息披露事务管理制度”的议案》
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江东日股份有限公司董事会
2007年6月28日
股票代码：600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2007-015
浙江东日股份有限公司
关于子公司增加注册资本的公告
本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、训导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
温州东日房地产开发有限公司（以下简称“东日房开”） 原注册资本为2000万元，系公司控股子公司，公司持有其90%的股份。为进一步增强东日房开的开发实力，公司于近日追加对其投资1900万元，增资手续已经完成。
目前，东日房开的注册资本为3900万元，公司对其投资额为3700万元，占东日房开总股本的比例为94.87%。
特此公告。
浙江东日股份有限公司董事会
2007年6月28日
浙江东日股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、 公司需要加强董事会专门委员化的人员配置，进一步发挥其作用。
2、 公司的《信息披露管理办法》需要根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规进行重新修订和完善。
3、 新形势下需要进一步加强投资者关系管理工作。
4、 要加快建立和完善企业中长期激励机制建设
二、公司治理概况
1、 公司沿革及目前基本情况
公司系由浙江东方集团公司独家发起，于1997年9月采用社会募集方式设立。1997年10月，公司公开发行4000万股A股股票，并在上海证券交易所挂牌上市。2006年2月，公司完成股权分置改革，现有注册资本11800万元，股份总数11800万股，其中有限售条件流通股5690万股，无限售条件流通股6110万股。
公司目前以专业市场经营、高等教育投资及房地产开发业务为主，涉足金融业、进出口贸易、化工气体生产等领域，通过实施资本经营与实业发展相结合的经营战略，努力向跨行业、跨地区、集团化经营的投资控股型公司发展。
2、公司控制关系和控制链条
浙江东方集团公司（以下简称东方集团）为公司第一大股东，现持有公司无限售条件流通股590万股、有限售条件流通股5690万股，合计持有6280万股，占公司总股本的53.22%。该公司一贯严格按照有关法律法规规范运作，无直接干预公司日常经营情况。
公司部分董事、监事在东方集团有任职，存在关联关系，具体如下：
公司高级管理人员均无在其他公司（包括东方集团）兼职情况，符合《上市公司治理准则》的规定。
3、公司规范运作情况
1）股东大会
公司一贯严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，历次会议均聘请律师现场全程见证，股东大会决议均能及时、充分进行披露。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会或先实施后审议的情形。在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还以网络投票等形式，确保中小股东的话语权。
公司现行的《公司章程》及《公司股东大会议事规则》均已严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》及《上市公司股东大会规则》等相关文件的要求进行修改完善，并于公司2006年度股东大会上获得通过。
2）董事会
目前公司董事会由五人组成，其中内部董事三人，独立董事二人。内部董事主要由控股股东代表及公司高管人员组成，独立董事则为从事会计、财务等方面的专家学者。公司历届董事会董事均由控股股东或董事会提议，股东大会选举聘任，其任职资格及聘任程序均符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定。
公司现任三位内部董事中，董事长郑念鸿兼任东方集团的总经理、党委书记；周前兼任本公司总经理；陈琦兼任本公司副总经理、财务总监、董秘；各董事均能勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的职权，积极参加董事会会议，以各自的专业角度对董事会审议事项发表意见，实现董事会科学决策、促进公司良性发展，切实维护股东权益。
公司制定有《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关内部规则，并得到切实执行。公司《董事会议事规则》已根据最新的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》进行修订。
3）监事会
目前公司监事会由三人组成，其中股东代表监事二人，由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事一人，由公司职工代表大会选举产生。监事的任职资格、产生程序及比例构成均符合相关规定。
监事会勤勉尽责，按照《公司章程》赋予的职责权限，通过召开监事会会议、列席董事会、进行专项检查与调研、审阅有关文件、听取专项汇报等方式开展工作，履行监督职能。
公司监事会的日常运作严格遵守《监事会议事规则》。现行《监事会议事规则》已根据最新的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》进行修订。
4）经理层
公司制定有《总经理工作细则》，对总经理的权限、职责、产生、任期、工作程序等作出具体规定。经理层能对公司日常经营实施有效控制，并及时向董事会报告公司经营状况。公司董事会通过年度经营目标与《高管人员薪酬分配制度》等对经理层进行监督和制约。
公司现任经理层能严格按照有关规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。
5）公司董事、监事及高级管理人员均已向上海证券交易所充分报送个人证券帐户等信息，不存在违规买卖本公司股票的行为。
4、公司内部控制情况
公司结合自身业务实际，建立有较为完善的内部控制制度，包括经营管理、财务资金管理、劳动人事管理、印鉴管理、信息管理等各方面。各项内控制度均能得到有效的贯彻实施。
公司在对分支机构、子公司的管理方面，通过定期工作汇报、年度经营考核及财务一条线等方式进行有效的管理与控制，不存在失控风险；公司在重要合同签署中，在内部相关部门拟定、审核的基础上，征询常年法律顾问及专项法律顾问的意见，由专业人员进行把关，达到合法经营、回避风险、保障公司利益的目的。
公司十分重视控股股东及附属企业的经营性资金往来与非经营性资金占用问题，根据浙江天健会计师事务所的有关审计报告与专项说明，截止2006年度末，公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
5、公司独立性及透明度情况
1）公司的业务、人员、资产、机构、财务等各方面均与大股东实现独立，与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争，亦不存在依赖性。公司的各项经营活动均由公司自身的法人治理结构体系按权限范围实施决策。
2）公司制定有信息披露管理办法，日常工作中能够严格按照有关规定，进行真实、准确、完整地披露相关信息。公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情况，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情况。
公司有较强的主动信息披露意识，在市场出现传闻导致公司股价出现较大波动的第一时间内，公司能主动向控股股东等方面征询情况，并主动向上海证券交易所报告并进行公告澄清。
6、公司治理创新情况
1）公司一贯注重企业文化建设，以“敬人、敬业、实力、实惠”的企业精神为核心，倡导“办成实事就是能力、解决问题就是水平、推进发展就是职责”的务实态度，逐步形成了一支稳健、实干的核心骨干队伍。
2）公司2006年度股东大会选举董事、监事时，首度采用了累积投票制，在切实保护中小投资者权益、增加中小投资者话语权方面迈出了扎实的第一步。
三、公司治理中存在的问题及原因
加强公司治理既是有关部门对上市公司的监管要求，也是上市公司以规范求发展，通过科学决策、维护公司利益、实现股东价值最大化的企业内在需要。治理体系与理念本身也存在一个不断完善、不断提高、不断地与时俱进的过程。
经严格自查，公司认为：我司治理总体上符合现行的《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，较为规范与完善，没有违反或与相关规定不一致的情况，不存在重大问题或失误。但部分环节仍有欠缺与不足，需要进一步加强与改进。
1、公司需要加强董事会专门委员化的人员配置，进一步发挥其作用。
限于公司董事会人数较少，独立董事仅两人。虽然董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，但存在人员重复的情况。
2、公司的《信息披露管理办法》需要根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规进行重新修订和完善。
中国证监会已于2007年2月1日颁布实施了《上市公司信息披露管理办法》，虽然公司信息披露方面工作已按新的要求正常开展，但内部的《信息披露管理办法》尚未能进行及时修订，存在着职责权限划分、工作流程衔接等方面的隐患。
3、新形势下需要进一步加强投资者关系管理工作。
公司已经完成股权分置改革，资本市场亦已进入全流通时代，原有的被动式投资者关系管理已不能适应新形势的要求。如何进一步加强投资者关系管理，在充分保护投资者权益、引导投资者理性投资的情况下，为公司营造稳定、良好的外部环境，促进公司更快更好发展，是我们面临的一个重要课题。
4、要加快建立和完善企业中长期激励机制建设
现代企业的竞争，首先在于人才的竞争。人才流动的加速是社会发展的必然趋势，只有建立了合理的中长期激励机制，才有望引进并留住优秀人才。公司虽然已经建立了年度考核薪酬体系，但在中长期激励机制方面仍属空白，亟待加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于进一步发挥董事会各专门委员会作用方面
整改措施：抽调公司各部门具有相关专业知识的人员，组成各专门委员会的日常工作小组，在独立董事的带领下开展相关事项的专题研究，包括借鉴其他公司的先进经验，结合公司实际，进行转化与推进。使专门委员会真正实现提高公司决策水平，提升企业价值的作用。
整改时间：结合公司实际，力争在2007年10月底前完成
整改责任人：公司董事长郑念鸿
2、关于重新修订和完善公司《信息披露管理办法》方面
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定，完成对公司《信息披露管理办法》的修订，并严格执行。
整改时间：在2007年6月底前完成
整改责任人：公司董事会秘书陈琦
3、关于进一步加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司将不断学习优秀企业的投资者关系管理工作经验，在现有工作基础上，逐步以互动式网络交流平台、投资者交流会、主动拜访股东、邀请股东来访等形式，加强与投资者的沟通、促进投资者对公司的正确了解与认识，真正形成股东与公司之间的良性关系。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书陈琦
4、关于建立与完善中长期激励机制建设方面
整改措施：将中长期激励机制建设作为重要课题，安排薪酬与考核委员会进行专题研究，通过分析现有的中长期激励机制模式，结合公司实际与有关的法律法规，设计出适用于本公司的激励机制，包括中长期股权激励。争取创造条件，尽快进入股权激励机制审批程序。
整改时间：力争在2007年年底前提交切实可行的方案
整改责任人：公司董事长郑念鸿
以上为公司关于治理专项活动的自查报告和整改计划，欢迎各有关监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改意见和建议。
联系人：谢小磊
联系电话：0577-88812155
传真：0577-88842287
公司网址：www.dongri.com
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浙江东日股份有限公司董事会
2007年6月14日