编号：临2007-008
海南航空股份有限公司临时董事会决议
暨开展上市公司治理评议的公告
2007年6月29日，海南航空股份有限公司（以下称公司）临时董事会会议以通讯表决方式召开，董事会会议通知于2007年6月19日前发出。应参会董事9名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议以全票同意审议并通过如下报告：
一、上市公司治理专项活动自查报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字［2007］28号）相关要求，公司完成《公司自查报告与整改计划》。公司自查事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议，公司设有专门的投资者咨询电话和网络平台以供投资者和社会各界人士交流。
投资者咨询电话：0898－66739961
网络平台： www.hnair.com
电子邮箱：stock@hnair.com
评议时间：7月5日至7月20日。
二、董事会议事规则（2007年修订）
三、总裁工作细则(2007年修订)
四、独立董事制度（2007年修订）
五、信息披露事务管理制度（2007年制订）
六、投资者关系工作制度（2007年修订）
七、股东大会议事规则（2007年修订）
相关治理文件详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
海南航空股份股份有限公司
二〇〇七年六月三十日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股
编号：临2007-009
海南航空股份有限公司
第五届第四次监事会决议公告
2007年6月29日，海南航空股份有限公司（以下称本公司）第五届第四次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议以全票同意审议并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改报告》、《监事会议事规则》（详情请参阅上海证券交易所网站）。
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二○○七年六月三十日
海南航空股份有限公司自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经自查，公司在治理结构方面主要存在以下不足：
1、定期报告的披露存在“延迟”现象，披露质量需要进一步提高
2、主动信息披露意识需要提高
3、全面修订和完善公司治理相关制度
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，公司目前治理结构如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了公司网站，保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电来函咨询，使股东了解公司的运作情况；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并聘请律师出席见证；公司关联交易定价公平合理，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行董事会、监事会的审议程序，确保关联交易的合法有效。
2、关于主要股东与上市公司的关系：公司主要股东通过股东大会依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动；公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》，并将在实践中进一步规范和完善；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公司治理详细情况请登录公司网站或上海证券交易所网站参阅《海南航空股份有限公司公司治理自查情况的报告》。
三、公司治理存在的问题及原因
1、定期报告的披露存在“延迟”现象，披露质量需要进一步提高
因本公司董事会、股东大会的表决涉及到外方董事的表决，受时间和空间上的限制，公司定期报告的预约时间经常得不到落实和实施，而且定期报告披露过程中因工作人员失误出现过打“补丁”现象，今后公司将加强定期报告披露工作的计划性，切实提高定期报告的披露质量，坚决杜绝定期报告延迟和打“补丁”现象的再次发生。
2、主动信息披露意识需要提高
公司信息披露工作能够按照中国证监会和上海证券交易所的规定及时、准确披露，但更多的信息披露主要是局限于法律、法规规定的范畴，很少从投资者的角度主动考虑法定披露以外的信息，今后公司将加强主动信息披露的意识，培养工作人员对市场的敏感意识，把信息披露工作提高到一个新的水平。
3、全面修订和完善公司治理相关制度
根据上海证券交易所的要求，公司需要制订《信息披露管理办法》，并在6月30日经董事会审议通过后实施。目前此项工作正在进行，公司将在指定时间内完成上述工作。同时，公司将利用本次公司治理自查的机会，对《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作制度》等制度进行修订和完善，以全面提高公司的治理水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
海航能够十年保持持续快速发展，其中一个重要的原因是利益相关者特别是金融机构在公司治理中发挥了积极作用。
高负债是航空企业运营的普遍特点。海航负债高达200多亿元，提供服务的金融机构数十家，海航与任何一家金融机构的合作从未出现任何不良记录，同时公司与金融机构始终保持着良好的沟通机制，金融机构也对公司发展战略和经营决策给予了长期关注，为公司的稳定、健康发展提供咨询和服务，银行和企业形成了良性、健康、互动的共赢局面。从某种意义上讲，在海航的公司治理中金融机构起到了至关重要的作用，是推动海航快速发展主要力量之一。
本着公开、公平、公正和信息对称的原则，海航股份会及时、完整、准确地向各主要债权人通报有关信息，以便各主要债权人在充分知情的前提下对海航股份的经营和财务状况进行监管，以最大限度地防范信贷风险。通报的信息包括但不限于：海航股份每月生产经营及财务状况情况，海航股份每月银行借款及融资租赁明细表，海航股份主要业务的变更，重要生产资源的取得，海航股份重大资产的抵押、出售或报废，海航股份重大诉讼及工商、税务等行政处分案件，主要子公司发生增资、合并、分立和注销，海航股份高级管理人员变动等。
同时，金融机构针对海航股份投融资活动和经营活动、现金流监控以及资产负债率监控三个方面实施日常监管，使海航各项经营决策始终朝着持续健康的轨道发展。
六、其他需要说明的事项
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字［2007］28号）相关要求，公司完成《公司自查报告与整改计划》。公司自查事项详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议，公司设有专门的投资者咨询电话和网络平台以供投资者和社会各界人士交流。
投资者咨询电话：0898－66739961
网络平台： www.hnair.com
电子邮箱：stock@hnair.com
海南航空股份有限公司
二〇〇七年六月三十日