江苏中达新材料集团股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2007年6月21日以传真方式通知全体董事，并于6月28日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和部份高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、会议在关联董事王炜、朱景文回避表决的情况下，审议并以一致同意的表决结果通过了公司出资1000万元认购无锡普润典当有限公司800万股股权的议案。详情请见《公司关联交易公告》。
二、审议通过了《为美达公司提供贷款担保的议案》。
三、审议通过了《为申恒公司提供贷款担保的议案》。
以上担保事项详情见公司对外担保公告。
四、提议将以上担保事项列入公司2007年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2007-024
江苏中达新材料集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●本次关联交易为中达股份出资认购无锡普润典当有限公司增资扩股中的800万股股权。
●本次认购价格为1.25元人民币/股，公司合计出资人民币1000万元。
●本资出资认购金额以现金方式支付。
●本次认购股权交易为关联交易，关联董事在本次董事会上进行了回避。
●公司三名独立董事对该议案表示同意并发表了独立意见
一、关联交易概述
无锡普润典当有限公司是江苏瀛寰实业集团有限公司的控股子公司，因其业务发展需要，无锡普润典当有限公司需进行增资扩股。据此，江苏中达新材料集团股份有限公司拟出资人民币1000万元认购无锡普润典当有限公司增资扩股中的800万股股份，占无锡普润典当有限公司本次拟发行数量5000万股中的16%，占发行后总股本的8%。江苏瀛寰实业集团有限公司系本公司第二大股东，持有本公司股份84,263,494股，占本公司总股本的12.74%。因此，本次交易构成关联交易。
2007年6月28日，公司召开了第四届第十三次董事会，审议并通过了本公司认购无锡普润典当有限公司股权的议案，审议该议案时关联董事王炜、朱景文回避表决，公司其他非关联董事进行了表决，并一致通过该议案。独立董事对该项关联交易发表了意见，认为本次关联交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，因此认可该关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系
（1）江苏瀛寰实业集团有限公司为本公司的第二大股东，持有本公司股份84,263,494股，占本公司总股本的12.74%。
（2）无锡普润典当有限公司为江苏瀛寰实业集团有限公司的控股子公司，本次扩募前，江苏瀛寰实业集团有限公司持有无锡普润典当有限公司股份2550万股，占公司总股本的51%。
2、关联方基本情况
江苏瀛寰实业集团有限公司：
公司名称： 江苏瀛寰实业集团有限公司
法定代表人： 费英
成立日期： 二零零零年四月十八日
注册资本： 22500万元
主营业务：对新材料、基础设施、高科技及房地产项目的投资；投资咨询、投资管理、资产托管；国内贸易；网络工程设计、安装、维护。
3、关联方目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、关联交易标的基本情况
无锡普润典当有限公司：
公司名称： 无锡普润典当有限公司
Wuxi Purun Pawn Co., Ltd.
公司注册地：江苏省无锡市新江南花园114号
注册资本： 5000万元人民币
成立时间： 2003年5月
经营范围： 质押典当业务、房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；国家经济贸易委员会依法批准的其他业务。（以上经营范围凭有效许可证经营）
无锡普润典当有限公司于2002年12月经江苏省经贸委苏经贸综合（2003）315号批复批准，由10个股东出资设立的，注册资本金为人民币600万元。2004年8月经江苏省经贸委苏经贸综合（2004）658号批准进行增资，注册资本金由原先的600万元增加至5000万元，为江苏省规模最大的典当公司之一。
根据无锡普润典当有限公司增资扩股说明书所示：
无锡普润典当有限公司三年经营指标实现情况：
近三年无锡普润典当有限公司资产负债情况表：
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：
公司认购无锡普润典当有限公司增资扩股中的800万股股权。
2、定价政策
根据无锡普润典当有限公司审计报告（安信审字[2007]第1032号），截至2006年12月31日，无锡普润典当有限公司股东权益合计为65，909，066.46元。2006年度股东分红为8,000,000.00元，无锡普润典当有限公司股东分红后，所有者权益为57，909，066.46元，每股（代表1元注册资本单位）净资产1.1582元。截至2007年3月31日，每股净资产为1.24元。
本次增资扩股价格为1.25元人民币/股。
4、协议的订立
该项交易将由交易各方按各自章程的规定履行审批手续。经交易各方均获得批准后订立正式协议。
5、价款支付
协议正式生效后，本公司以现金方式支付无锡普润典当有限公司股票认购款1000万元。
五、关联交易目的及对公司的影响
无锡普润典当有限公司成立以来，规范运作，稳健经营，在业务迅速发展的同时给股东提供了丰厚回报。近三年来，年营业收入从2004年的778万元增长到2006年的2471万元，增长幅度高达317％，净利润从2004年的480万元增长到2006年的1067万元，增长幅度高达222％，净资产回报率保持在20％以上，股东年分红回报率达到16％。
无锡普润典当有限公司具有较好的成长性及较高的投资回报率，公司投资入股无锡普润典当有限公司可以使公司有可能获得较好的投资收益甚至是超额的投资回报，符合公司的多元化投资战略。
六、独立董事意见
本公司独立董事韦华、王祖裕、王文凯对上述关联交易发表了如下意见：
我们认真阅读了无锡普润典当有限公司的增资扩股说明书，查阅了无锡普润典当有限公司审计报告与财务报表，认为无锡普润典当有限公司是一家运作规范，经营稳健，业务发展迅速并能给股东提供丰厚回报的高成长性的公司，江苏中达新材料集团股份有限公司本次对其进行股权投资，其投资收益应该有所保障，不会出现较大的风险。
本次增资扩股价格为1.25元人民币/股是根据无锡普润典当有限公司2006年度审计报告（安信审字[2007]第1032号）和2007年3月31日该公司1.24元的每股净资产为依据确认，认购价格合理、公允，没有损害本公司及公司全体股东的利益。
关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次交易符合公司的多元化投资战略，交易程序合法合规，交易价格公允，未发现有损害公司及公司股东利益的情形，因此，我们同意公司参与无锡普润典当有限公司增资扩股中的股权认购。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、关于本次交易的独立董事意见；
3、安信审字[2007]第1032号《审计报告》；
4、交易双方签署的《增资协议书》。
江苏中达新材料股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2007-025
江苏中达新材料集团股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
公司于2007年6月28日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于为美达公司提供贷款担保的议案》和《关于为申恒公司提供贷款担保的议案》。
1、关于为美达公司提供贷款担保的情况
江阴美达新材料有限公司（简称“美达公司”）因生产经营过程中的资金需要，向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币5000万元，美达公司请求本公司为该笔贷款提供担保，基于美达公司为本公司的参股公司，且江苏申龙创业集团有限公司同意就该项担保提供反担保，公司董事会经研究后同意为美达公司的上述贷款提供担保。
2、关于为申恒公司提供贷款担保的情况
江阴申恒特种新材料有限公司（简称“申恒公司”）因生产经营过程中的资金需要，向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币3500万元，申恒公司请求本公司为该笔贷款提供担保，基于江苏申龙创业集团有限公司同意就该项担保提供反担保，公司董事会经研究后同意为申恒公司的上述贷款提供担保。
以上担保事项需提交股东大会表决。
二、被担保人基本情况介绍
1、江阴美达新材料有限公司
江阴美达新材料有限公司系本公司参股公司，注册资本：4200万美元；法定代表人：符炳方；注册地：江阴经济开发区西区；经营范围：从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售自产产品，江苏申龙创业集团有限公司持有其50%股权，本公司持有其25%股权。
美达公司提供的2006年度财务报表表明，该公司2006年12月31日的总资产为121761万元，总负债为90356万元，净资产为31405万元，资产负债率74.21%。
2、江阴申恒特种新材料有限公司
江阴申恒特种新材料有限公司注册资本：500万美元；法定代表人：张健；注册地：江阴经济开发区申港园区（亚洲包装制造中心）；经营范围：研究开发、生产多功能膜（涉及专项许可的，凭许可证经营），销售自产产品。江苏申龙高科集团股份有限公司持有其75%股权。
申恒公司提供的2006年度财务报表表明，该公司2006年12月31日的总资产为14489万元，总负债为11718万元，净资产为2771万元，资产负债率80.88%。
三、担保协议或担保的主要内容
1、公司同意为美达公司向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币5000万元提供担保，并由江苏申龙创业集团有限公司就该项担保提供反担保。
2、公司同意为申恒公司向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币3500万元提供担保，并由江苏申龙创业集团有限公司就该项担保提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为：江阴美达新材料有限公司向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币5000万元；江阴申恒特种材料有限公司向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币3500万元，均用于补充生产经营过程中的资金需要，资金用途合理，且江苏申龙创业集团有限公司同意就此两项担保提供反担保，因此，公司董事会认为此两项担保的风险是可以控制的，同意提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007年5月31日，本公司共对外担保134437万元，占公司2006年末经审计净资产的108.21%，其中为公司控股子公司担保43862万元，逾期担保数量为11000万元。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》以及中国证监会有关上市公司对外担保等规定，公司独立董事按照实事求是的原则对本次公司对外担保情况进行了认真的检查并审阅了公司与此相关的文件资料，大家一致认为：
1、本次对外担保审议过程符合相关规定，表决程序符合本公司章程的规定和相关法律的要求。
2、根据公司章程的相关规定，本次担保须经股东大会审议批准后才能生效。
3、江阴美达新材料有限公司系本公司参股子公司，为满足其生产经营的资金需求，本公司同意为其向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币5000万元提供担保，由于江苏申龙创业集团有限公司同意就该项担保提供反担保，我们认为此项担保不会增加公司额外风险，因此，我们同意公司提供此项担保。
4、江阴申恒特种材料有限公司向中信银行股份有限公司无锡分行申请贷款人民币3500万元，主要是用于满足生产经营过程中的资金需要，鉴于江苏申龙创业集团有限公司同意就该项担保提供反担保，我们认为此项担保的风险是可以控制的，因此，我们同意公司提供此项担保。
5、公司目前的担保总额已超过公司的净资产，由于本次担保均为新增担保，这将继续增加公司的担保总额，我们提请公司董事会要密切关注这一情况，注意控制好公司对外担保可能存在的风险，积极督促相关被担保方按规定及时归还贷款，努力降低公司的对外担保总额。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议
2、独立董事对公司担保事项的意见
3、反担保协议
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2007年6月28日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2007-026
江苏中达新材料集团股份有限公司关于召开
2007年度第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年7月18日
●会议召开地点：江苏省江阴市镇澄路1999号公司二楼会议室
●会议方式：现场召开
●主要提案：审议《公司受让“申达SD及图”驰名商标的议案》；审议《为美达公司提供贷款担保的议案》；审议《为申恒公司提供贷款担保的议案》
根据江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议、第十三次会议决议，公司决定召开2007年第四次临时股东大会。该次股东大会有关事项安排如下：
（一） 会议时间：2007年7月18日上午10时
（二） 会议方式：现场召开
（三） 会议地点：江苏省江阴市镇澄路1999号公司二楼会议室
（四） 会议期限：预定半天
（五） 审议事项：
1、审议《公司受让“申达SD及图”驰名商标的议案》；
2、审议《为美达公司提供贷款担保的议案》；
3、审议《为申恒公司提供贷款担保的议案》。
（六） 出席对象：
1、2007年7月10日下午三时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
（七） 登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2007年7月11日至7月13日9：00———15：00持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到江苏省江阴市镇澄路1999号公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
联系人：赖业军
电话：0510-86686352
传真：0510-86684038
邮编：214443
（八） 其他事项：
1、股东或委托代理人出席会议的交通、住宿等费用自理。
2、有权得到会议通知的股东没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
特此通知。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2007年6月28日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年7 月 日
回 执
截止2007年7月10日，我单位（个人）持有江苏中达新材料集团股份有限公司股票
股，拟参加公司2007年第四次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐号：
股东姓名（盖章）：
2007年 7月 日