上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会临时会议于2007年6月28日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过的决议如下：
一、同意修订《上海梅林正广和股份有限公司信息披露管理办法》；
修订后的《上海梅林正广和股份有限公司信息披露管理办法》全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、 同意公司所作的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；
《公司治理专项活动自查报告和整改计划》及附件全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2007年6月29日
上海梅林正广和股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司在《公司章程》和《董事会议事规则》等诸项规则中虽然对独立董事制度作出了明确的规定，但尚未单独制定《独立董事制度》，公司将在此次整改中予以制定。
2、公司在投资者关系管理方面尽管做了很多工作，但尚未制定《投资者关系管理办法》，公司将在此次整改中予以制定。
3、需建立董事会下属委员会。
4、需制定《募集资金管理制度》。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
上海梅林正广和股份有限公司是于1997年 6月成立的上市公司，注册资本3.564亿元人民币，公司股票简称“上海梅林”，股票代码“600073”。2005年12月公司实施了股权分置改革。公司经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，食品，马口铁，食品用原辅料，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2006年公司总资产18.43亿元，净资产8.20亿元，完成主营业务收入8.78亿元，实现净利润447万元，公司现有员工总数为2300余人。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
1、公司法人治理结构情况
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实现规范运作。公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等相关内部规则。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，对股东大会负责；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的日常经营管理工作，向董事会负责并组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案。股东大会的召集、召开和提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。各位独立董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。经营层特别是总经理人选的产生通过董事会聘用，公司已经形成了合理的选聘机制；经营层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；经营层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
2、公司内部控制情况
（1）公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用；
（2）公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》有关规定建立健全；
（3）公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理；
（4）公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印章管理制度》，实行主管领导审批制，专人管理印章；
（5）公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度；
（6）公司实行局域网络管理，对销售系统及人员的工作状况进行管理；
（7）公司建立有效的风险防范机制，制定了生产、采购等方面的应急制度，抵御突发性风险；
（8）公司采取定期与不定期的对公司、子公司、分公司进行审计，内部稽核、内控体制完备、有效；
（9）公司聘请了专职法律事务顾问，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营；
3、公司独立性情况
（1）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其关联企业中无兼职情况；
（2）公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部门；
（3）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；
（4）公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系；
（5）公司拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
4、公司透明度情况
（1）公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度；
（2）公司按照证监会、交易所的要求完成定期报告的编制、审议、披露，公司近年来定期报告没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见；
（3）上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理办法》的相关规定执行；
（4）信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
（5）公司近年来没有发生因信息披露不规范而被处理的情形；
（6）公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
三、公司治理存在的问题及原因
总的来说公司治理还是比较规范，不存在重大问题和失误，但是由于公司为老国有企业脱胎换骨上市的，市场意识还不够强，在上市后的一段时间里还是不断的反应出一些问题：
1、公司尚未建立《独立董事制度》，但在《公司章程》和《董事会议事规则》等诸项规则中对独立董事制度作出了明确的规定。当然，专门建立《独立董事制度》更有利于操作的便利。
2、公司在投资者关系管理方面尽管做了很多工作，但还不够完善，尚未制定《投资者关系管理办法》。
3、公司尚未建立董事会下属委员会，依据目前的公司实际情况，建立董事会下属委员会具有他的必要性。无论从提高决策的专业化水平出发，还是对具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工来看，设置董事会下属委员会已成为改善公司治理结构的方式之一。
4、公司上市时间较早，募集资金早已用完，以后也没有再次募集资金。因此，没有根据近期下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件制定《募集资金管理制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
以上为我司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况汇报，在近期的工作中主要做好以下的整改措施：
1、按照《董事会议事规则》等相关规定，制订公司《独立董事制度》。整改时间2007年10月。责任人：董事会秘书。
2、公司应不断开展投资者关系管理工作,制定《投资者关系管理办法》，同时采取一些有效措施：（1）设立投资者关系邮箱，即时回复邮件；（2）及时对市场舆论进行正确引导；（3）不定期参加投资银行的投资者论坛，与分析员进行面谈；（4）加强与投资者的沟通。公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而更好的做好投资者关系管理工作。整改时间：2007年10月。责任人：证券事务代表。
3、为了加强相关方面地管理，公司拟建立董事会下属委员会。整改时间：2007年10月。责任人：董事长，董事会秘书。
4、为了完善公司管理制度，应尽快建立《募集资金管理制度》。整改时间：2007年10月。责任人：董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
1、公司建立了《经营管理者问责制条列》，并依据《经营管理者问责制条列》，
建立了《企业经营者规范经营承诺书》，要求经营者在任职期间，遵守中华人民共和国公司法、公司章程及相关制度，遵守社会公德、商业道德，规范经营、诚实守信。未经公司控股股东方批准，不经营与其公司有相同类型产品的其他企业；不兼职与其公司有相同类型产品的其他企业岗位；不经营与其公司相同类型的其他企业产品。要求带领其公司经营层合法经营公司各项业务，在董事会的领导下，在规定的权限范围内，勤勉尽职，恪尽职守。
2、公司不断完善法人治理结构和内控制度，规范上市公司运作、提升上市公司质量，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标， 进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。
3、公司建立了自己专门的网站，并在网站上设置了“新闻在线”一览，及时公布公司公告、最新动态、财务指标、定期报告的信息；设置了“服务中心”一览，让公众在线提问，排疑解答；设置了“关于梅林”一览，专门介绍企业情况、公司结构以及上海梅林的发展战略。
以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。
六、其他需要说明的情况
（一）本公司控股股东于1998年12月与上海市食品进出口公司工贸结合组建了上海梅林正广和（集团）有限公司，在组织结构上，上海市食品进出口公司成为了上海梅林正广和（集团）有限公司的全资子公司，由于历史原因，上海市食品进出口公司在中东部分国家及国内某些产品类别上也注册了“梅林”商标。
（二）公司将认真整改自查中存在的问题，积极落实监督机构的整改建议和社会公众提出的意见、建议。根据加强公司治理活动专项工作整体进度要求，公司将在10月底以前完成相应的整改。
为了切实做好加强公司治理专项工作，公司欢迎投资者和社会公众对公司治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
接受公众评议时间为：6月29日－7月18日
电话：021－65419725
传真：021－65123609
电子邮箱：ml@shanghaimaling.com（来件请注明公众评议）
联系地址：上海市通北路400号
邮政编码：200082
公众评议网络平台：上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上市公司治理评议专栏及公司网站（http://www.shanghaimaling.com）。
上海梅林正广和股份有限公司
2007 年6月28日